Если вы владеете компанией в ОАЭ, рано или поздно вам нужно позаботиться о защите активов предприятия. Зачем это нужно? Чтобы уберечь заработанный вами капитал от любых претензий, споров и несправедливого наследования. В ОАЭ по умолчанию действует шариатская модель: сын получает вдвое больше, чем дочь, жена — последняя в списке, а дальние родственники могут внезапно претендовать на главную долю.
Если вы хотите позаботиться о будущем семьи или сохранить конфиденциальность, одна из юридических моделей — номинальный сервис, траст и фонд (фаундейшн) — поможет в этом. Вы сможете заранее определить, кто и как будет управлять активами, скрыть ваше имя в публичных реестрах, и главное — отделить владение от контроля, чтобы активы не зависели от личных рисков. В статье расскажем про особенности каждой юридической структуры простыми словами, чтобы вы могли определить подходящий вариант для себя.
Что такое номинальный сервис?
Номинальный сервис (или номинал) — услуга, которую предоставляют юридические, консалтинговые компании или семейные офисы, чтобы скрыть настоящее имя владельца. В результате фирмой формально управляет номинальный директор или акционер (иногда тоже его называют номиналом), который не распоряжается активами и не принимает самостоятельных решений. Номинал действует исключительно под руководством настоящего владельца — бенефициара.
Для юридической защиты владелец оформляет на представителя доверенность. В ней четко указывается, какие вопросы может решать номинал, какие нет. И, таким образом, бенефициар оставляет за собой право распоряжаться активами.
Плюсы номинала
Главный плюс — сохранение конфиденциальности владельца. Его имя не фигурирует в официальные реестрах, которые доступны для просмотра любому желающему: клиентам, контрагентам, конкурентам, журналистам.
Помимо этого номинальный сервис дает возможность формально соответствовать требованиям юрисдикции. Например, когда владелец хочет открыть компанию на материковой части, а там нужен местный владелец.
Ну и упростить международные операции таким образом тоже возможно, особенно, если бенефициар — нерезидент.
Минусы номинала
Предупреждаем, что при выборе номинального сервиса защита семейного капитала в Эмиратах все еще остается под вопросом. Дело в том, что ответственность за все действия несет владелец, а не директор или номинальные акционеры в ОАЭ. И если возникнут претензии от контрагентов, суд вполне может установить, кто реально управляет компанией.
Номинал — инструмент маскировки настоящего владельца, а не юридической изоляции. Он не спасает от рисков, если нет дополнительных структур — траста или фонда.
Что такое траст — определение
Траст — это юридическая структура, которая не является компанией. По сути это инструмент для управления активами в ОАЭ и наследственного планирования. Он устроен примерно таким образом:
- Учредитель: передает активы, задаёт правила управления компанией и распределения прибыли.
- Trustee: управляет активами, принимает решения, действует строго по соглашению.
- Бенефициары: получают доход, имущество или другие выгоды — по условиям траста.
Функции trustee может выполнять:
- лицензированная компания — юридическое лицо с разрешением на trust services;
- профессиональный администратор (юридическое лицо, трастовый отдел банка);
- физическое лицо с полномочиями (юрист, родственник, доверенный партнер);
- семейный офис с лицензией на trust services.
Именно trustee заключает сделки, управляет активами, подписывает контракты — в рамках целей, прописанных в трастовом соглашении.
Он может заниматься коммерцией, если это предусмотрено условиями договора (например, управлять бизнесом, сдавать недвижимость, инвестировать).
Передача управления доверенному лицу оформляется через трастовое соглашение, где прописаны цели, правила, сроки и права сторон.
Траст не имеет статуса юрлица, но признается как отдельная правовая структура. Это значит, что активы формально не принадлежат ни учредителю, ни бенефициару, а находятся как бы в «юридическом контейнере» под управлением trustee. Поэтому важно понимать, что такое трастовый счет и чем он отличается от корпоративного, открываемого для компании.
Что такое трастовый счёт?
Это банковский счёт, открытый на имя номинального директора, но с пометкой, что средства принадлежат трасту. Он используется для хранения и управления активами, выплаты доходов бенефициарам, инвестиций и других операций. Такой счёт отделен от личных средств управляющего и защищён от его обязательств.
Трастовый фонд — что это
Трастовый фонд — синоним определения «траст», чаще используемого в публицистике. Его также могут назвать международным трастовым фондом, если активы, участники или юрисдикция находятся в разных странах. И он тоже используется для наследственного планирования в ОАЭ, защиты капитала и анонимности владельца.
Не путать с трастовым инвестиционным фондом
Трастовый инвестиционный фонд — инструмент, который позволяет объединять вложения многих инвесторов. Средства передаются компании, обладающей опытом и доступом к лучшим сервисам. Это позволяет отдельным акционерам участвовать в более крупных и выгодных проектах, распределять вложения между разными активами. Таким образом можно снижать индивидуальные расходы — например, комиссии, юридические и административные издержки. Ведь для инвестиционных фондов банки и юридические компании предлагают отдельные пакеты услуг. Они получаются дороже для одного инвестора, но дешевле — для нескольких.
Особенности трастового инвестиционного фонда состоят в том, что он:
- имеет публичную структуру;
- подчиняется инвестиционному законодательству;
- распределяет доходы пропорционально доле участия инвесторов, а не по индивидуальным условиям.
Сильные стороны траста
Многие выбирают этот формат из-за преимуществ:
- Защита бизнеса от претензий, споров, раздела имущества.
- Конфиденциальность — бенефициары и структура владения не раскрываются публично.
- Наследственное планирование — активы уже не проходят через суд, как обычно, а распределяются по вашему завещанию.
- Гибкость — можно прописать любые условия: кто получает доход, когда, в каком объёме.
- Юридическая изоляция — активы формально принадлежат трасту, а не физлицу.
Слабые места траста
Из-за того, что траст не является юридическим лицом, через него нельзя заключать договоры или распоряжаться активами. Ввиду этого есть некоторая зависимость от trustee: доверенное лицо имеет доступ к средствам. Если человек окажется ненадёжным, возможны риски злоупотреблений.
Чтобы их избежать, необходимо тщательно проработать трастовое соглашение: полномочия, ограничения, механизмы контроля и замены trustee в случае нарушений. При необходимости можно назначить protector (контролёра).
Кто такой протектор траста?
Протектор — это контролёр, назначенный учредителем для надзора за действиями trustee. Он может:
- блокировать или одобрять ключевые решения;
- инициировать замену trustee;
- следить за соблюдением целей организации.
Протектор не осуществляет управление активами напрямую, но играет важную роль в защите интересов учредителя и бенефициаров.
Защита бизнеса в зонах DIFC и ADGM — с английским правом
Если вы не приняли ислам, то, скорее всего, для вас будет комфортнее открыть номинал, траст или фаундейшн в одной из зон: DIFC (Dubai International Financial Centre) или ADGM (Abu Dhabi Global Market). Это лучшие юрисдикции для траста и фонда: обе зоны работают по английскому общему праву, в полном объеме, без адаптаций и интерпретаций. В остальной части ОАЭ действует шариат — и в корпоративных, и в наследственных вопросах.
В чем преимущества юрисдикций DIFC и ADGM для иностранцев:
- возможность создавать трасты и фонды с полной правовой защитой;
- предсказуемость и прозрачность при структурировании владения;
- защита активов от личных и корпоративных рисков;
- комфортная среда для иностранных учредителей и бенефициаров.
Какую юрисдикцию лучше выбрать:
Зона DIFC
подходит для тех, кто больше планирует заниматься развитием бизнес-структуры или инвестициями. Регулятор DIFC (уполномоченный правовой орган) более настроен на рассмотрение вопросов, связанных с коммерческими целями: владение долями, акциями, управление активами. Также в этой зоне развит арбитраж и фондовый рынок.
Зона ADGM
больше для тех, кто открывает семейный фонд в ОАЭ или траст для наследства. Регулятор здесь активно поддерживает наследственное планирование и защиту активов предприятия.
Что такое фонд (фаундейшн) в ОАЭ?
В отличие от других структур, фонд (фаундейшн) — самостоятельное юридическое лицо, которому могут принадлежать активы. Оно создается по уставу учредителя, при этом действует независимо от него и управляется назначенными лицами. Учредитель не владеет фондом напрямую — активы юридически отделены от его личного имущества.
Преимущества фонда
Такую юридическую структуру выбирают потому, что она позволяет:
- Избежать налогообложения, поскольку активы не принадлежат физическому лицу. Особенно это актуально, если участники фонда резиденты страны, где есть налоги на имущество, наследство или прирост капитала.
- Защитить имущество от претензий, споров и рисков. Фаундейшн для защиты активов компании подходит идеально, поскольку это отдельное юридическое лицо, которое владеет активами напрямую. А имущество, переданное в фонд, юридически отделено от учредителя. То есть не может быть арестовано или изъято по долгам учредителя, не участвует в спорах о наследовании или в бракоразводных процессах.
- Планировать передачу наследства. Фонд позволяет заранее прописать, кому и как перейдет имущество без вмешательства шариата и других судов, с учетом прав бенефициаров, возможностью назначения управляющих, наблюдателей, распределителей.
- Владеть бизнесом и недвижимостью конфиденциально. Фонд может владеть долями, акциями, объектами недвижимости, банковскими счетами. При этом имя учредителя не раскрывается в публичных реестрах. Фонд действует как самостоятельный субъект. Структура прозрачна для регулятора, но закрыта для внешних запросов без назначения суда.
- Повышать статус и международное признание. Фаундейшн — полноценная структура, которая признается судами и банками. Поэтому она используется в международных сделках, инвестициях, наследовании.
Недостатки фонда
Что может остановить от выбора этой структуры:
- Высокая стоимость создания и содержания. Создание фонда стоит дороже, чем регистрация обычной компании или траста. Дополнительно оплачиваются услуги управляющих, администраторов, аудиторов, а также бухгалтерское и юридическое сопровождение.
- Сложность обслуживания. Нужно соблюдать определенные процедуры: вести внутреннюю документацию с уставом, резолюциями, отчетами и назначать управляющих, наблюдателей, распределителей.
- Ограниченный контроль над средствами. Учредитель не может распоряжаться активами, так как нет механизма прямого вывода средств, только через управляющих и строго по уставу. Кроме того, фонд не предназначен для активной коммерческой деятельности или быстрой монетизации. Он создается для защиты и сохранения капитала.
- Прозрачность при международных операциях. На территории в ОАЭ сохраняется полная конфиденциальность управляющего. Но при трансграничных сделках фаундейшн так же, как другие компании, подпадает под CRS (автоматический обмен налоговой информацией) и требования банков по раскрытию структуры.
Юрисдикции для фонда: DIFC, ADGM, RAK ICC
В ОАЭ действуют три ключевые юрисдикции, где можно зарегистрировать фонд. Каждая из них имеет свои особенности, направление деятельности и уровень международного признания.
DIFC Foundation
Структура, созданная в Dubai International Financial Centre отличается высокой юридической защитой и престижностью. Она подходит тем, кто выстраивает сложные инвестиционные и корпоративные конструкции, управляет активами, владеет бизнесом через фонд. Регистрация здесь дороже и обслуживание сложнее, чем в других зонах. Но взамен вы получаете доступ к арбитражу DIFC Courts (работает по принципу английского права), международное признание и доверие банков.
Эта структура самая гибкая, легко масштабируемая и юридически устойчивая. Поэтому её используют как в трансграничных сделках, инвестициях и защите капитала, так и в планировании наследования.
ADGM Foundation
Фаундейшн в Abu Dhabi Global Market — лучше всего подходит для наследственного планирования в ОАЭ и защиты семейного имущества. Структура позволяет заранее зафиксировать условия наследования, назначить распределителей, защитить имущество от споров и сохранить приватность.
ADGM Foundation признается международно, поддерживает владение цифровыми активами, токенами, интеллектуальной собственностью. Также она может интегрироваться с трастами, family office и корпоративными структурами. Подходит для тех, кто выстраивает долгосрочную защиту капитала, а не ведёт операционный бизнес.
RAK ICC Foundation
Организация в юрисдикции Ras Al Khaimah — практичный выбор для тех, кому нужна базовая защита активов без сложной юридической инфраструктуры. Инструмент подходит для владения недвижимостью, передачи имущества по наследству и конфиденциального оформления собственности.
В отличие от DIFC и ADGM, здесь нет доступа к международному арбитражу, устав прописывается в соответствии с местными нормами, а сама структура имеет меньшее признание в международных сделках. Но при этом RAK Foundation остаётся рабочим инструментом: он прост в создании, недорог в обслуживании и удобен для частных задач. Например, где не требуется уникальное правовое регулирование или взаимодействие с крупными банками и инвесторами.
Сравнение: номинал, траст, фонд
У многих наших клиентов возникает вопрос, номинал, траст или фаундейшн — что лучше защищает активы и анонимность? Чтобы легче понять разницу между структурами, ознакомьтесь с нашей таблицей, где все наглядно понятно.
| Критерий | Номинал | Траст | Фонд |
|---|---|---|---|
| Юридическое лицо | Нет | Нет | Да |
| Право собственности на активы | У номинала | У trustee | У фонда |
| Контроль учредителя | Фактически, но не юридически | Через условия трастового договора | Через устав и управляющих |
| Уровень защиты активов | Низкий | Средний | Высокий |
| Наследственное планирование | Отсутствует | Есть | Есть |
| Конфиденциальность | Частичная | Частичная | Полная (в пределах юрисдикции) |
| Гибкость структуры | Минимальная | Средняя | Высокая (особенно в ADGM, DIFC) |
| Признание в международной практике | Низкое | Высокое | Высокое (в зависимости от юрисдикции) |
| Стоимость создания и сопровождения | Низкая | Средняя | Средняя / высокая |
| Возможность владения бизнесом | Формально — да | Через trustee | Напрямую |
| Доступ к арбитражу и правовой защите | Нет | Да (в DIFC, ADGM) | Да (в DIFC, ADGM) |
Выводы: уровень защиты активов и конфиденциальности
Номинал — технический инструмент для скрытия владельца, но он не дает юридической защиты. Активы формально принадлежат номиналу. Но риски остаются: взыскание, споры, утрата контроля — возможны. Номинал скорее как маскировка от конкурентов и публичного внимания, не более того.
Траст — более надёжная конструкция: активы передаются trustee, учредитель сохраняет влияние через доверенность с номинальным директором. Подходит для наследования, защиты от споров, но требует доверия к управляющему или проработки по его контролированию через протектора.
Фаундейшн — наиболее защищённая структура и самая дорогая по содержанию. Активы принадлежат самому фонду, учредитель задаёт правила через устав, назначает управляющих, распределителей, наблюдателей. В юрисдикциях типа ADGM и DIFC фонд признаётся судами, банками, используется в международных сделках и даёт максимальную защиту от претензий, долгов, наследственных конфликтов.
Что лучше всего выбрать для вашей задачи?
Если вы хотите скрыться от излишнего внимания прессы и не фигурировать в открытых базах как владелец компании, выберите услугу номинал. Это особенно актуально при регистрации компании на материке с участием местного партнёра. Номинальный директор в Дубае будет действовать от вашего имени, взаимодействовать с банками, агентами и контрагентами. Вы сможете управлять бизнесом дистанционно, но ключевые решения, документы и прибыль останутся под вашим контролем как бенефициара.
Если ваша цель — передать имущество по наследству и сохранить контроль над активами, выбирайте траст. Он позволяет задать условия наследования, защитить активы от споров, сохранить влияние через trustee. Подходит для семейного планирования и долгосрочной передачи капитала.
Если вы хотите получить полную юридическую защиту, сохранить активы, исключить риски, выбирайте фонд. Это самостоятельное юридическое лицо, которое владеет активами, действует по уставу, не зависит от доверенных лиц. В юрисдикциях типа ADGM и DIFC фонд обеспечивает максимальную защиту, конфиденциальность и признание в международной практике.
Если у вас остались дополнительные вопросы, например, как открыть ту или иную структуру, или где найти номинальных акционеров в ОАЭ, обращайтесь. На нашей юридической консультации мы расскажем обо всем подробнее.
