Вопрос «ADGM или DIFC» почти всегда приходит уже на втором разговоре. На первом клиент спрашивает, стоит ли вообще регистрировать компанию в ОАЭ, а на втором выясняется, что советчики разошлись: один партнёр говорит про Абу-Даби, другой про Дубай, и каждый приводит аргументы, которые звучат одинаково убедительно.
Оба центра — общее право, английский язык, собственные суды, отдельные регуляторы и полное иностранное владение. Разница не в громкости заявлений, а в деталях, которые проявляются позже: в источнике права, в том, кто и что регистрирует, в стоимости владельческих структур и в том, где физически придётся держать офис.
Ниже — разбор по существу: что у центров совпадает, где расходятся, и какая задача какой центр выбирает.
Что у ADGM и DIFC устроено одинаково?
Оба центра созданы по одной федеральной конструкции. Федеральный закон № 8 от 2004 года разрешает создавать финансовые свободные зоны в любом эмирате и выводит эти зоны и финансовую деятельность в них из-под федеральных гражданских и коммерческих законов. Уголовное право продолжает действовать.
Дальше каждый центр появился своим декретом: DIFC — федеральным декретом № 35 от 2004 года в Дубае, ADGM — по федеральному декрету № 15 от 2013 года в Абу-Даби. У каждого свои суды, свой регистратор компаний и свой финансовый регулятор.
Совпадает и практическая часть: стопроцентное иностранное владение, английский язык документооборота и судопроизводства, гражданская и коммерческая юрисдикция собственных судов без уголовной компетенции.
Отдельно стоит возможность добровольного подчинения. Суды DIFC принимают споры, вообще не связанные с центром, если стороны письменно договорились об этом, — основание дал дубайский закон № 16 от 2011 года. Инструментом пользуются активно: только за первое полугодие 2026 года в юрисдикцию судов DIFC вошли стороны из ОАЭ и двадцати двух зарубежных юрисдикций.
Источник права: главное различие, о котором редко говорят
Здесь центры устроены принципиально по-разному, и это стоит понять до выбора.
ADGM применяет английское общее право напрямую. Регламент 2015 года прямо устанавливает: общее право Англии, включая принципы и нормы права справедливости, в том виде, в каком оно существует в каждый момент времени, действует и составляет часть права ADGM — насколько применимо к обстоятельствам центра и с необходимыми изменениями. Отдельно применён перечень английских статутов. При конфликте с местным актом приоритет у акта ADGM.
DIFC построен иначе: у него собственный корпус законов, а общее право работает как подпор. В ноябре 2024 года это закрепили статутно. Новая статья 8A закона о применении гражданского и коммерческого права устанавливает порядок: сначала законодательство DIFC и решения судов DIFC, толкующие его, затем — восполнение общим правом, причём суды вправе обращаться и к праву Англии и Уэльса, и к другим юрисдикциям общего права. Статья 8B добавляет, что толкование может опираться на аналогичные законы признанных юрисдикций общего права, а для законов на основе международных модельных актов — на международную практику их применения.
Практический смысл. Если вашему контрагенту или инвестору важна предсказуемость именно английского права — ADGM даёт более короткую логическую цепочку. Если важнее развитая собственная судебная практика и гибкость толкования — DIFC старше как правопорядок и накопил больше решений.
Таблица 1 — Правовая основа и суды
| Параметр | ADGM | DIFC |
|---|---|---|
| Учреждён | Федеральный декрет № 15 от 2013 | Федеральный декрет № 35 от 2004 |
| Источник права | Английское общее право напрямую | Собственные законы, общее право как подпор |
| Ключевой акт | Application of English Law Regulations 2015 | DIFC Law No. 3 of 2004, ст. 8A и 8B |
| Финансовый регулятор | FSRA | DFSA |
| Суды | Суды ADGM | Суды DIFC |
| Язык | Английский | Английский |
Регуляторы: FSRA и DFSA
DFSA — независимый регулятор финансовых услуг в DIFC. Его периметр широкий: управление активами, банковские и кредитные услуги, операции с инвестициями, инвестиционные консультации, коллективные фонды, кастоди и трастовые услуги, исламские финансы, страхование, финтех, крипто и инвестиционные токены, денежные сервисы, рынки капитала, краудфандинг, международные биржи. Плюс надзор в сфере противодействия отмыванию и аудиторы.
FSRA выполняет ту же роль в ADGM. Оба регулятора отвечают за лицензии на финансовую деятельность, но не за саму регистрацию компаний: этим занимаются регистраторы центров. Разделение важно на практике — нефинансовая компания или холдинг проходит только через регистратора, и регулятор в процессе не участвует.
География и офис
DIFC — компактный район в центре Дубая с собственным офисным фондом. ADGM исторически занимал остров Аль-Марья, а 24 апреля 2023 года его юрисдикцию как финансовой свободной зоны расширили на соседний остров Аль-Рим. Интеграцию завершили 24 февраля 2025 года: юрисдикция приросла более чем тысячей ста компаниями — около шестисот новых и более пятисот перешедших на лицензию ADGM.
Для владельца бизнеса это означает разный выбор помещений и разную логистику. В ADGM после расширения появился гораздо больший фонд площадей, включая жилые и смешанные кварталы Аль-Рима. DIFC остаётся дороже по аренде, но находится в деловом ядре Дубая.
Офис нужен обеим юрисдикциям, если компания ведёт операционную деятельность и нанимает людей. Исключение — пассивные владельческие структуры: им достаточно адреса корпоративного провайдера или площадей аффилированной компании внутри центра.
Владельческие структуры: где сейчас ощутимая разница
Вот раздел, ради которого чаще всего и сравнивают два центра.
В DIFC пассивная холдинговая компания называется Prescribed Company. После поправок 2026 года режим открыт для любого заявителя — прежние ограничения по кругу лиц сняты, и центр прямо говорит об этом на своей странице. Такая компания не ведёт коммерческую и операционную деятельность, не нанимает персонал и считается частной компанией по закону о компаниях DIFC. Если структура не подпадает под освобождение, ей нужен корпоративный провайдер как основной интерфейс с регистратором. Активы могут быть в любой точке мира.
В ADGM аналог называется SPV. Регистрационный орган требует показать связь структуры с ADGM, ОАЭ или регионом Залива — так называемый nexus. Осенью 2026 года по рынку разошлись сообщения об отмене этого требования, но официального подтверждения нет: руководство ADGM по SPV и оба действующих чек-листа подачи связь по-прежнему требуют. До подачи это нужно уточнять у регистратора.
Таблица 2 — Пассивная холдинговая структура: официальные сборы центров
| Параметр | ADGM (SPV) | DIFC (Prescribed Company) |
|---|---|---|
| Сбор за регистрацию | 1 900 долларов | 100 долларов |
| Ежегодный сбор | 1 400 долларов | 1 000 долларов плюс 20 дирхамов |
| Круг заявителей | Требуется связь с ОАЭ или регионом | Любой заявитель с 2026 года |
| Корпоративный провайдер | Обязателен, кроме exempt | Обязателен, кроме exempt |
| Наём персонала | Не предусмотрен | Прямо запрещён |
| Активы | По всему миру | По всему миру |
Опишите, что и через кого вы держите, — скажем, какой центр даёт вашей задаче меньше трения и во что обойдётся содержание структуры.
Фонды: есть и там, и там
Оба центра дают частный фонд — юридическое лицо без акционеров, которое держит активы и распределяет их по уставу. В DIFC это Foundations Law № 3 от 2018 года, принятый 14 марта и вступивший в силу 21 марта 2018 года, с поправками 2024 года. В ADGM — Foundations Regulations 2017 с многочисленными поправками, последняя опубликована 24 апреля 2026 года.
Различия здесь тоньше правовых конструкций и почти всегда решаются составом семьи и характером активов, а не выбором центра. Официальные сборы ADGM за фонд опубликованы: тысяча долларов за регистрацию и пятьсот за ежегодное продление, при минимальных начальных активах в сто долларов.
Если задача — передача бизнеса следующему поколению, сравнивать нужно не эмблемы центров, а то, как каждый режим обходится с вашей конкретной конфигурацией: кто учредитель, где активы, сколько наследников и есть ли среди них резиденты стран с обязательной долей.
Наследование: у DIFC есть инструмент, которого нет у соседа
Суды DIFC ведут службу завещаний для немусульман. Она создана резолюцией № 4 от 2014 года, а её полномочия подтверждены дубайским законом № 15 от 2017 года о наследовании, завещаниях и вступлении в права для немусульман. Зарегистрировать завещание может человек, который не является и никогда не был мусульманином.
Границы стоит знать точно, потому что их часто путают. Распоряжение движимым и недвижимым имуществом охватывает активы по всем ОАЭ: полное завещание покрывает имущество в стране, отдельные виды — до пяти объектов недвижимости или до пяти пакетов долей, тоже в пределах ОАЭ. По эмиратам ограничено другое — назначение опекунов: оно работает, если несовершеннолетний ребёнок живёт в Дубае или Рас-эль-Хайме. Рас-эль-Хайму добавили отдельной практической директивой, вступившей в силу 5 марта 2017 года.
У ADGM собственного закона о наследовании и своего реестра завещаний нет. Нотариус судов ADGM заверяет завещания немусульман в партнёрстве с Судебным департаментом Абу-Даби, но регистрация наследственного дела идёт через реестр этого департамента, а не через ADGM.
Налоги: здесь центры не конкурируют
Разницы в налоговом режиме между центрами нет, и это стоит сказать прямо. Оба — свободные зоны, и к их компаниям применима статья 18 федерального закона о корпоративном налоге о Qualifying Free Zone Person.
Условия по закону: поддерживать достаточное присутствие в стране, получать квалифицируемый доход по решению Кабинета министров, не выбрать обычный режим налогообложения, соблюдать правила о трансфертном ценообразовании и документации по ним, а также любые дополнительные условия министра. Ставка для такого лица — ноль процентов на квалифицируемый доход и девять на остальной. Минфин указывает и правило de minimis: статус сохраняется, если доход от неквалифицируемых операций не превышает меньшее из пяти процентов выручки или пяти миллионов дирхамов.
Квалифицируемый доход определён решением Кабинета министров № 55 от 2023 года, виды квалифицируемой деятельности — решением министра № 139 от 2023 года. НДС в ОАЭ — пять процентов с порогом обязательной регистрации в 375 000 дирхамов, и он одинаков для обеих юрисдикций.
Таблица 3 — Какая задача какой центр обычно выбирает
| Задача | Чаще подходит | Почему |
|---|---|---|
| Пассивный холдинг, владелец вне региона | DIFC | Открытый круг заявителей, ниже сборы |
| Холдинг с активами в ОАЭ | ADGM | Связь с регионом показать легко |
| Спор по английскому праву | ADGM | Прямое применение общего права Англии |
| Завещание немусульманина | DIFC | Служба завещаний судов DIFC |
| Операционный офис в Абу-Даби | ADGM | Расширенный фонд площадей |
| Финансовая лицензия | По регулятору | Сравнивать FSRA и DFSA под вид услуг |
Чего выбор центра не решает?
Ни ADGM, ни DIFC не делают компанию автоматически безналоговой. Нулевая ставка — это режим при соблюдении условий, а не свойство адреса. Присутствие, персонал и расходы в зоне проверяются.
Ни один из центров не заменяет банковский комплаенс. Счёт открывает банк, и он смотрит на бенефициара, источник средств и экономический смысл структуры, а не на строчку в реестре.
И ни один из них не спасает конструкцию, собранную задним числом. И фонды, и владельческие компании работают тогда, когда создаются заранее и по понятной причине.
Как мы помогаем выбрать?
Мы не начинаем с рекомендации. Сначала разбираем задачу: какие активы и где, кто владелец и где он резидент, нужен ли персонал и офис, планируется ли лицензируемая деятельность, какие суды будут рассматривать спор с ключевым контрагентом.
Из этого складывается короткий список различий, которые действительно влияют на вашу ситуацию, — обычно их два или три, а не двадцать. Дальше считаем содержание структуры в обоих центрах на официальных сборах и сопоставляем со сроками и требованиями подачи.
Расскажите о задаче — вернёмся со сравнением под вашу структуру и обоснованием выбора.
Получить консультацию
Материал носит информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Требования центров, регуляторов и налогового законодательства применяются к конкретным обстоятельствам и проверяются под вашу структуру. Данные актуальны на сентябрь 2026 года.
