Владелец группы с компанией на BVI пришёл с задачей: перевести структуру в ОАЭ, но не разбирать её. У компании были действующие договоры с двумя европейскими контрагентами, кредитная линия, судебный спор в стадии рассмотрения и восьмилетняя история, на которую смотрел банк. Вариант «закрыть там и открыть здесь» означал заново подписывать договоры, заново проходить комплаенс и потерять историю.
Перенос компании в ADGM решает ровно эту задачу. Юридическое лицо не прекращается и не создаётся заново — оно продолжает существовать, меняя юрисдикцию регистрации. Активы, обязательства, договоры и судебные дела остаются за той же компанией. Это прямо написано в регламентах ADGM, а не следует из практики.
Ниже — кто может перенестись, а кто нет, какие стоп-факторы срабатывают автоматически, какие документы придётся собрать в стране происхождения и как мы ведём такой проект.
Чем перенос отличается от новой компании?
Процедура называется continuance и регулируется ADGM Companies Regulations 2020, часть 7, разделы 100–116. Компания подаёт заявление в Регистрационный орган и получает сертификат continuance.
Последствия описаны в разделе 107, и это главное, ради чего процедуру и затевают. С момента выдачи сертификата всё имущество и права, принадлежавшие компании непосредственно перед этим, становятся имуществом и правами компании ADGM. Она несёт все уголовные и гражданские обязательства, все договоры, долги и иные обязанности, которые были у неё до сертификата. Все судебные и иные разбирательства, которые велись компанией или против неё, продолжаются с её участием.
Разница с закрытием и новой регистрацией принципиальная. При переносе не нужно переуступать договоры, переоформлять права и заново выстраивать отношения с контрагентами: сторона по договору не менялась. Сертификат continuance по регламентам — неопровержимое доказательство того, что компания зарегистрирована в ADGM и что все требования соблюдены.
Дата регистрации компании при этом сохраняется как часть её истории — для банка, инвестора и тендерной комиссии это иногда важнее самой юрисдикции.
Кто может перенестись, а кто нет?
Базовое условие одно и проверяется в первую очередь: право страны, где компания зарегистрирована сейчас, должно разрешать ей подать такое заявление. Регистратор ADGM требует доказательство — как правило юридическое заключение из страны происхождения.
Сама ADGM в официальной брошюре называет примеры юрисдикций, которые разрешают исходящую миграцию: Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Джерси и Гернси — и добавляет «среди прочих». Перечень открытый, и по каждой стране вопрос решается отдельно.
Дальше идут стоп-факторы из раздела 101. Они работают жёстко: если срабатывает хотя бы один, заявление подать нельзя.
Таблица 1 — Когда перенос невозможен
| Обстоятельство | Комментарий |
|---|---|
| Ликвидация или процедура winding up | В любой стадии |
| Неплатёжеспособность компании | На дату заявления |
| Назначен receiver, manager или administrator | По решению суда или иначе |
| Действующее соглашение с кредитором | Кроме одобренного Регистратором |
| В суде нерассмотренное заявление | О ликвидации, несостоятельности или назначении управляющего |
Отдельно стоит выделить два правила. Первое: регламенты прямо говорят, что юрисдикция, в которой идёт ликвидация, назначен управляющий или подано заявление в суд, значения не имеет. Спрятать процедуру в третьей стране не получится. Второе: компания с неограниченной ответственностью участников может перенестись в ADGM только как unlimited company — сменить форму «по дороге» не выйдет.
Поэтому первое, что мы делаем, — проверяем компанию по этому списку и смотрим, что происходит в её домашней юрисдикции. Если стоп-фактор есть, обсуждаем, как его снять, или предлагаем другой маршрут.
Как проходит перенос?
Работа делится на шесть этапов, и большая часть усилий приходится не на ADGM, а на страну происхождения.
- Проверка допустимости: разрешает ли право домашней юрисдикции исходящую миграцию, нет ли стоп-факторов, в какую форму переносим.
- Работа в стране происхождения: юридическое заключение о полномочиях компании, сертификат хорошего состояния, свежие заверенные копии учредительных документов и подтверждение, что регистрация там прекратится с выдачей сертификата ADGM.
- Корпоративные решения: специальная резолюция акционеров об обращении за continuance и о принятии нового устава, резолюция совета о регистрации в ADGM, назначении подписантов, директоров и секретаря.
- Заявления о платёжеспособности: их подписывает каждый действующий директор, а каждый будущий директор подтверждает, что не видит в них неверного.
- Подача заявления с новым уставом ADGM, договором аренды офиса, документами по подписантам, директорам, акционерам и бенефициарам.
- Получение сертификата continuance и постановка на обслуживание: реестры, налоговая регистрация, перевод банковского обслуживания.
Отдельная развилка на первом шаге — регулируемая компания или нет. Если бизнес подпадает под финансовое регулирование, к заявлению прикладывается предварительное одобрение регулятора ADGM, и его получают до подачи документов на перенос. Нефинансовым компаниям достаточно краткого бизнес-плана вместе с заявлением. Перепутать порядок здесь дорого: без предварительного одобрения заявление просто не рассматривается.
Про сроки скажем честно. Официального срока рассмотрения заявки на continuance ADGM не публикует — в отличие от обычной регистрации, где в FAQ назван ориентир. Реальная длительность проекта определяется не ADGM, а скоростью получения документов в стране происхождения: юридическое заключение и сертификат хорошего состояния в некоторых юрисдикциях готовятся неделями.
Документы: где обычно ломается график
Комплект большой, и у части документов есть срок годности. Сертификат о регистрации, действующий устав и реестр участников из страны происхождения принимаются заверенными не старше трёх месяцев. Документы на иностранном языке сопровождаются заверенным переводом на английский.
Отдельная ловушка — заявление о платёжеспособности. По регламентам оно должно быть составлено не более чем за четырнадцать дней до подачи заявления Регистратору. Если пакет собирается долго, заявление успевает «протухнуть» и его переподписывают. Мы планируем график так, чтобы этот документ подписывался последним.
Ещё один документ недооценивают — подтверждение из страны происхождения о том, что интересы участников и кредиторов компании не будут несправедливо ущемлены переносом. Регистратор смотрит на него внимательно: это не формальность, а способ убедиться, что компания не уходит от чьих-то требований. Если у компании есть крупные кредиторы, готовить его нужно заранее.
Юридическое заключение о том, что компания уполномочена правом своей юрисдикции подать заявление, тоже требует времени и местного юриста. Мы либо работаем с вашим консультантом в стране происхождения, либо подбираем его.
Ко всему пакету стоит относиться серьёзно ещё по одной причине: регламенты предусматривают ответственность за заведомо недостоверные сведения при подаче заявления на перенос, и это не символический штраф.
Что входит в работу?
Мы ведём проект с обеих сторон, а не только подаём документы в ADGM.
Проверка допустимости переноса и стоп-факторов. Координация с юристом в стране происхождения по заключению и сертификатам. Подготовка корпоративных решений и заявлений о платёжеспособности. Разработка нового устава под ADGM. Сбор и заверение пакета, переводы. Подача и сопровождение до сертификата continuance. Постановка на корпоративное обслуживание, регистрация по корпоративному налогу, сопровождение банковских процедур.
Стоимость мы не публикуем, и это осознанно. Она зависит от страны происхождения, числа акционеров и директоров, необходимости юридического заключения и переводов, выбранной формы и того, нужен ли корпоративный провайдер. Смету считаем после первой проверки допустимости.
Расскажите, где зарегистрирована компания — проверим, разрешает ли её юрисдикция перенос, и назовём реальный график.
В какую форму можно перенестись?
Регламенты ADGM не ограничивают перенос одной формой. Сертификат continuance может указывать, что компания продолжается как публичная компания, частная компания с ответственностью, ограниченной акциями, частная компания с ответственностью, ограниченной гарантией, restricted scope company или компания с неограниченной ответственностью.
Таблица 2 — Формы и что учесть
| Форма | Когда выбирают |
|---|---|
| Частная компания, ограниченная акциями | Базовый вариант для операционного бизнеса и холдинга |
| Restricted Scope Company | Семейная или групповая структура с закрытым реестром |
| Компания, ограниченная гарантией | Некоммерческие и членские конструкции |
| Unlimited company | Только если такой была компания в прежней юрисдикции |
Отдельный сценарий — перенос с одновременным лицензированием компании как SPV. Регистрационный орган ADGM предусмотрел его прямо, отдельным чек-листом. Здесь добавляются требования режима SPV: нужно подтвердить связь с ОАЭ по политике Регистрационного органа, приложить документы на целевой актив и назначить лицензированного корпоративного провайдера.
Переносить в ADGM можно не только компании. Регламенты о фондах содержат собственную главу о миграции: иностранный фонд может зарегистрироваться как фонд ADGM, если это позволяют его устав и право страны учреждения, с зеркальным набором запретов при банкротстве и ликвидации. Для партнёрств и LLP механизма континуации в регламентах ADGM мы не нашли — такие структуры заходят другим путём.
Что происходит после переноса?
Таблица 3 — Что меняется, а что остаётся
| Элемент | После переноса |
|---|---|
| Юридическое лицо | То же, не прекращается |
| Активы и права | Переходят автоматически, без переоформления |
| Договоры и долги | Сохраняются за компанией |
| Судебные дела | Продолжаются с её участием |
| Учредительные документы | Новый устав по праву ADGM |
Регистрация в прежней юрисдикции прекращается в момент выдачи сертификата — это условие, которое подтверждается ещё до подачи. Регистратор ADGM дополнительно направляет копию сертификата в орган прежней юрисдикции, так что закрывать там регистрацию отдельным длинным процессом не придётся.
Дальше начинается обычная жизнь компании ADGM: устав по праву ADGM, отчётность по его правилам, корпоративный налог ОАЭ и регистрация в налоговой службе. Момент, от которого считаются налоговые сроки, и порядок учёта активов на дату переноса мы проговариваем под конкретный случай — это та часть, где общие формулировки из интернета подводят чаще всего. Отдельно стоит проверить налог на выход в стране происхождения: во многих юрисдикциях миграция приравнивается к реализации активов.
Если понадобится уйти из ADGM
Симметричная процедура тоже прописана, и это аргумент в пользу ADGM: юрисдикция не запирает.
Выход требует специальной резолюции участников, а при нескольких классах — отдельной резолюции по каждому классу. Кредиторов уведомляют письменно не менее чем за тридцать один день до подачи заявления, публикуют объявление в национальной газете и дают тридцать дней на возражения; возражающий кредитор вправе обратиться в суд, если считает свои интересы несправедливо ущемлёнными. Участник, не голосовавший за выход, тоже может обратиться в суд в течение тридцати дней.
Регистратор выдаёт разрешение при условии, что право новой юрисдикции обеспечивает те же последствия: переход имущества, сохранение обязательств и продолжение судебных дел. Само разрешение обставлено обязательством: компания сообщает Регистратору дату, на которую перенос состоится в новой юрисдикции, и передаёт ему заверенную копию документа о продолжении деятельности там. Только после этого регистрация в ADGM прекращается.
С чего начать?
Перенос компании в ADGM — проект, в котором ADGM обычно самая предсказуемая сторона. Сложность и сроки создаёт страна происхождения: разрешает ли она выход, как быстро выдаёт документы, какие налоговые последствия наступают при миграции.
Назовите юрисдикцию и форму вашей компании. Мы проверим допустимость переноса, соберём график с обеих сторон, подготовим документы и доведём проект до сертификата continuance, налоговой регистрации и работающего банковского обслуживания.
Получить консультацию
Дисклеймер. Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую и налоговую консультацию. Ссылки на регламенты ADGM приведены по официальным редакциям на дату публикации; правила и подзаконные акты регулярно обновляются. Допустимость переноса, налоговые последствия в стране происхождения и в ОАЭ проверяйте под вашу ситуацию до принятия решений.
Данные актуальны на сентябрь 2026 года.
