Клиент пришёл с задачей, которая звучит просто: «Хочу, чтобы после меня семья не делила бизнес через суд». В собственности — доли в двух операционных компаниях, три квартиры и брокерский счёт. Проблема не в активах, а в том, что все они записаны на физическое лицо, а значит, в день его смерти начинают жить по правилам наследственного права сразу нескольких стран.
Регистрация Foundation в ADGM решает эту задачу не обещаниями, а механикой: активы переходят в собственность отдельного юридического лица без акционеров, а правила распоряжения ими вы пишете сами и заранее. Ниже — что именно требует регламент, кто управляет фондом, какую защиту закон действительно даёт (и где у неё границы), что видно посторонним и как выглядит налоговый статус фонда в ОАЭ.
Почему фонд, а не ещё одна холдинговая компания?
У компании есть акционеры, у их акций — наследники, у наследников — свои представления о том, что делать с бизнесом. Фонд устроен иначе: с даты регистрации это самостоятельное юридическое лицо, которое может судиться и быть ответчиком, но ни у кого нет доли в нём.
Ключевой момент прописан в регламенте прямо: активы, переданные фонду, становятся его активами с полным юридическим и бенефициарным титулом. Они перестают быть имуществом учредителя и не становятся имуществом выгодоприобретателя до тех пор, пока фонд их не распределит по правилам устава. Смерть учредителя не запускает раздел — фонд продолжает работать по документу, который учредитель написал при жизни.
Таблица 1 — Фонд ADGM и холдинговая компания: что отличается
| Параметр | Foundation | Холдинговая компания |
|---|---|---|
| Кто владеет | Никто, у фонда нет акционеров | Акционеры |
| Что происходит при смерти | Ничего, фонд продолжается | Доля идёт в наследственную массу |
| Правила распределения | Устав и by-laws, написаны заранее | Решения собрания акционеров |
| Минимальные активы | 100 долларов США | Уставный капитал по усмотрению |
| Кто управляет | Совет минимум из двух человек | Директора по решению акционеров |
Разница практическая, а не теоретическая. Именно из-за неё фонд выбирают тогда, когда задача звучит как «передать», а не как «владеть».
Что регистратор требует на входе?
Регистрация проходит по Foundations Regulations 2017 — регламенту, который с момента принятия правился неоднократно, последний раз поправкой, опубликованной 24 апреля 2026 года. Комплект на подачу закреплён в самом регламенте, и лишнего там нет.
Регистратор должен получить письменный устав, подписанный учредителем или учредителями, регистрационный сбор, декларацию о соответствии от заявителя, заявление на лицензию по Commercial Licensing Regulations 2025 и блок конфиденциальных сведений. Отдельно подаётся заявление о первоначальных бенефициарных владельцах по Beneficial Ownership and Control Regulations 2022.
Если устав не соответствует регламенту, регистратор обязан сообщить об этом заявителю с обоснованием в течение месяца с момента подачи. Свидетельство о регистрации выдаётся в электронной форме; бумажную копию с подписью или печатью регистратора можно запросить отдельно.
Таблица 2 — Обязательные параметры фонда на дату регистрации
| Требование | Что именно |
|---|---|
| Название | Заканчивается словом «Foundation» |
| Первоначальные активы | Не менее 100 долларов США или эквивалент |
| Юридический адрес | В ADGM, может совпадать с адресом провайдера |
| Совет | Минимум два councillor |
| Гардиан | Обязателен, если нет живого учредителя |
| Провайдер | Обязателен, если фонд не признан exempt |
| Документы | Устав плюс by-laws |
Каждая строка проверяется до подачи. Возврат на доработку стоит не денег, а времени, и почти всегда упирается в устав.
Устав и by-laws: два документа с разными задачами
Устав — публичная конструкция фонда. Регламент перечисляет, что в нём должно быть обязательно: название, имя и адрес учредителя, объекты фонда, описание первоначальных активов, положения о создании совета, адрес зарегистрированного офиса, срок существования или событие, при котором фонд прекращается. Отдельная строка — назначение лица, которое станет выгодоприобретателем в единственном случае: если у фонда не осталось ни одного другого.
By-laws — внутренний документ, и туда уходит то, что не должно лежать в уставе. Функции совета и порядок назначения и снятия членов совета и гардиана должны быть либо в уставе, либо в by-laws; на практике их выносят именно в by-laws. Там же описывают, при каких обстоятельствах активы распределяются, накапливаются или используются, как добавляют и исключают выгодоприобретателей, какие условия должен выполнить получатель, чтобы получить выплату.
При конфликте между документами устав имеет приоритет. Поэтому границу между ними нужно проводить на этапе черновика, а не после регистрации.
Кто принимает решения: совет, гардиан, учредитель
Совет фонда — минимум два councillor, и им может быть как сам учредитель, так и юридическое лицо. Обязанности councillor описаны в регламенте развёрнуто: действовать по уставу, использовать полномочия только по назначению, действовать честно и в интересах фонда, проявлять независимое суждение, соблюдать разумную осмотрительность, не входить в конфликт интересов и раскрывать его до сделки.
Гардиан — фигура надзора. Пока учредитель жив, регламент оставляет вопрос о гардиане на усмотрение устава. Как только живого учредителя не остаётся, гардиан обязателен. Он может быть выгодоприобретателем и может быть юридическим лицом, но не может быть учредителем, членом совета или единственным выгодоприобретателем.
Отдельно стоит блок зарезервированных полномочий.
Устав или by-laws могут оставить учредителю или другому лицу право менять, отменять или изменять устав и by-laws, менять объекты фонда и ликвидировать его, направлять или одобрять инвестиционную деятельность, назначать и снимать членов совета и гардиана, добавлять и исключать выгодоприобретателей, менять их права и ограничения, а также осуществлять перенос иностранного фонда в ADGM. Ограничение одно, но существенное: любое распоряжение активами фонда проходит через решение совета.
Расскажите о своих активах и о том, кто и что должен получить — за одну встречу скажем, ложится ли задача на конструкцию фонда ADGM.
Защита активов: что даёт регламент и где её предел
Здесь важно не продавать больше, чем написано в законе. Регламент содержит три работающие нормы.
- Первая: передача имущества фонду не может быть признана ничтожной, оспоримой или отменённой со ссылкой на иностранное правило обязательной доли в наследстве или на иной закон иностранной юрисдикции. Иностранное судебное решение не признаётся и не исполняется в той части, в которой оно противоречит этому правилу.
- Вторая: сам фонд и передача ему имущества не отменяются из-за банкротства учредителя, ликвидации его имущества или исков кредиторов — несмотря на иностранные законы, устанавливающие обратное.
- Третья: выгодоприобретатель не имеет вещных прав на конкретные активы фонда, и активы, доступные для распределения ему, не могут быть изъяты при его банкротстве или обращены ко взысканию.
Теперь предел, о котором честнее сказать сразу. Если суд установит, что на момент передачи имущества учредитель был неплатёжеспособен или намеревался обмануть кредитора, суд вправе признать передачу недействительной в объёме требования этого кредитора. Бремя доказывания лежит на кредиторе, но норма существует. Практический вывод простой: фонд создают заранее, в спокойный период, а не тогда, когда иск уже подан.
Что о фонде видно посторонним?
Регистратор ведёт отдельный реестр фондов. Состав сведений в нём закрыт перечнем: название и регистрационный номер, имя и адрес корпоративного провайдера, имя и адрес каждого члена совета, дата учреждения и запись об уплате ежегодных сборов.
Ни выгодоприобретатели, ни by-laws, ни состав активов в этот перечень не входят. Бухгалтерские записи, отчёты и возвраты фонда прямо не подлежат публичному раскрытию регистратором. При этом сведения о бенефициарных владельцах подаются регистратору по отдельному регламенту — это не публичная витрина, но и не «никто не знает».
Такая конфигурация обычно и нужна семье: контрагент видит, кто управляет, и не видит, кто получает.
Налоговый статус: Family Foundation и прозрачный режим
По федеральному закону о корпоративном налоге фонд по умолчанию — юридическое лицо со своей налоговой базой: ноль процентов до порога налогооблагаемого дохода и девять процентов сверх него. Сам порог закон не называет — его устанавливает решение Кабинета министров, и сейчас это 375 000 дирхамов.
Отдельная норма посвящена семейному фонду. Family Foundation вправе подать в налоговый орган заявление о том, чтобы его рассматривали как неинкорпорированное партнёрство, то есть прозрачно. Это именно заявление, а не автоматический статус. Условия перечислены в законе: фонд создан в пользу определённых или определимых физических лиц, публично-полезной организации или тех и других; его основная деятельность — получать, держать, инвестировать, распределять или иным образом управлять активами и средствами, связанными со сбережениями или инвестициями; он не ведёт деятельность, которая считалась бы предпринимательской, если бы её вёл сам учредитель или выгодоприобретатели; и главной целью фонда не является уклонение от корпоративного налога. Перечень при этом не закрытый: закон оставляет министру право установить дополнительные условия.
При одобрении режим действует с начала налогового периода, в котором подано заявление, с начала будущего налогового периода либо с иной даты по решению налогового органа. Орган вправе запрашивать информацию и записи для контроля за соблюдением условий — то есть статус нужно не только получить, но и поддерживать.
У налоговой службы ОАЭ есть отдельное руководство по налогообложению семейных фондов, действующая редакция датирована июнем 2026 года. Вопрос о том, распространяется ли прозрачный режим на компании под фондом, решается на уровне подзаконных актов и этого руководства — конфигурацию мы подтверждаем под конкретную структуру, а не по общему правилу.
Перенос иностранного фонда в ADGM
Если фонд уже существует в другой юрисдикции, его не обязательно закрывать. Регламент допускает продолжение деятельности: иностранный фонд с правосубъектностью и имуществом вправе подать заявление о регистрации в ADGM, если это разрешают его собственные учредительные документы и право страны учреждения. После регистрации в ADGM фонд должен прекратить регистрацию по прежнему месту.
Перенос невозможен, если фонд банкрот, находится в процессе ликвидации, если назначен ликвидатор, получатель или администратор, либо если подано заявление в суд о начале процедур несостоятельности. В комплект входят действующий устав и его изменённая редакция под требования ADGM, сведения о членах совета и гардиане, подтверждение допустимости миграции по праву страны учреждения, заявление о платёжеспособности и доказательство наличия правосубъектности.
Обратный путь тоже описан: перед подачей заявления о выходе фонд обязан за 31 день письменно уведомить кредиторов и один раз опубликовать уведомление, а у кредиторов есть 30 дней на возражение.
Чего фонд делать не может?
Объекты фонда обязаны включать управление активами и доходом и их распределение советом по уставу. Незаконная деятельность, деятельность против публичного порядка ADGM или ОАЭ исключена.
С апреля 2026 года добавилось ещё одно ограничение: фонд не вправе вести деятельность так, чтобы это делало его некоммерческой организацией. Регистратор может по письменному заявлению снять это ограничение или применить его с оговорками, если убедится, что предлагаемая деятельность соответствует объектам фонда и не подрывает регуляторную рамку ADGM. Нарушение — это нарушение регламента, и отвечают за него и фонд, и каждый councillor, и учредитель, и гардиан, оказавшиеся в состоянии дефолта.
Фонд также обязан вести адекватные бухгалтерские записи и хранить их десять лет. Аудит не требуется постоянно, но регистратор вправе письменно потребовать провести его.
Что входит в нашу работу?
Мы начинаем не с формы, а с карты: какие активы передаются, в какой последовательности, кто и на каких условиях получает выплаты, кто контролирует совет и что будет при смерти или недееспособности каждого ключевого участника.
Дальше — конструкция документов. Устав и by-laws пишутся под эту карту: распределение полномочий между советом, гардианом и учредителем, зарезервированные полномочия, порядок добавления и исключения выгодоприобретателей, механика выплат, сценарий прекращения. Затем подача: комплект регистратора, заявление о бенефициарных владельцах, лицензия, адрес, корпоративный провайдер, если фонд не подпадает под освобождение.
После регистрации остаётся сопровождение: уведомления регистратору в установленные сроки, ведение записей, налоговая регистрация и, если задача того требует, заявление о режиме семейного фонда.
С чего начать?
Первый разговор — про активы и людей, а не про документы. Мы смотрим, что передаётся в фонд, кто и когда получает, какие юрисдикции затронуты и где у конструкции слабое место. По результату вы получаете схему структуры и перечень того, что нужно подготовить до подачи.
Опишите свою ситуацию — вернёмся со схемой фонда и планом регистрации под неё.
Получить консультацию
Материал носит информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Требования регистратора ADGM и налоговый режим применяются к конкретным обстоятельствам и проверяются под вашу структуру. Данные актуальны на сентябрь 2026 года.
