Un cliente llegó con un encargo que suena sencillo: «Quiero que, después de mí, la familia no acabe dividiendo el negocio en los tribunales». En su patrimonio hay participaciones en dos empresas operativas, tres apartamentos y una cuenta de corretaje. El problema no son los activos, sino que todos están a nombre de una persona física: el día de su fallecimiento quedan sujetos a las normas sucesorias de varios países a la vez.
Constituir una fundación en ADGM (Abu Dhabi Global Market) resuelve este problema no con promesas, sino con mecánica: los activos pasan a una persona jurídica independiente, sin accionistas, y usted mismo redacta de antemano las reglas para disponerlos. A continuación: qué exige el reglamento, quién dirige la fundación, qué protección de activos ofrece la ley para la planificación sucesoria EAU (y dónde están sus límites), qué ven terceros y cuál es el estatus fiscal de la fundación en los EAU.
Fundación privada en los EAU: por qué elegirla frente a una sociedad holding
Una sociedad tiene accionistas; sus acciones, herederos; los herederos, sus propias ideas sobre el negocio. Una fundación privada en los EAU funciona de otro modo: desde la fecha de registro es una persona jurídica independiente, que puede demandar y ser demandada, pero de la que nadie es titular.
El punto clave está en el reglamento: los activos transferidos pasan a ser activos de la fundación con título legal y beneficiario pleno. Dejan de ser patrimonio del fundador y no pasan a ser patrimonio del beneficiario hasta que la fundación los distribuya conforme al charter. La muerte del fundador no activa ningún reparto: la fundación sigue según el documento que el fundador redactó en vida.
Tabla 1 — Fundación ADGM frente a sociedad holding: las diferencias
| Parámetro | Foundation | Sociedad holding |
|---|---|---|
| Quién es titular | Nadie; la fundación no tiene accionistas | Los accionistas |
| Qué ocurre al fallecer | Nada, la fundación continúa | La participación entra en la masa hereditaria |
| Reglas de reparto | Charter y by-laws, redactados de antemano | Decisiones de la junta de accionistas |
| Activos mínimos | 100 dólares estadounidenses | Capital social a discreción |
| Quién dirige | Un consejo de al menos dos personas | Directores designados por los accionistas |
La diferencia es práctica, no teórica: por eso se elige una fundación en Abu Dabi bajo ADGM cuando el objetivo es «transmitir» y no «poseer».
Qué exige el Registrar de entrada
El registro se rige por las Foundations Regulations 2017, modificadas varias veces desde su adopción; la última, mediante una enmienda publicada el 24 de abril de 2026. El expediente de constitución está fijado en el propio reglamento y no incluye nada superfluo.
El Registrar debe recibir un charter por escrito firmado por el fundador o los fundadores, la tasa de registro, una declaración de cumplimiento del solicitante, la solicitud de licencia conforme a las Commercial Licensing Regulations 2025 y un bloque de información confidencial. Aparte se presenta la declaración sobre los beneficiarios finales iniciales conforme a las Beneficial Ownership and Control Regulations 2022.
Si el charter no cumple el reglamento, el Registrar está obligado a notificarlo al solicitante de forma motivada en el plazo de un mes desde la presentación. El certificado de registro se emite en formato electrónico; una copia impresa con firma o sello del Registrar puede solicitarse por separado.
Tabla 2 — Parámetros obligatorios de la fundación en la fecha de registro
| Requisito | Qué implica exactamente |
|---|---|
| Nombre | Debe terminar en la palabra «Foundation» |
| Activos iniciales | No menos de 100 dólares estadounidenses o su equivalente |
| Domicilio legal | En ADGM; puede coincidir con el del proveedor |
| Consejo | Mínimo dos councillors |
| Guardian | Obligatorio si no hay fundador vivo |
| Proveedor | Obligatorio si la fundación no está exenta (exempt) |
| Documentos | Charter más by-laws |
Cada punto se verifica antes de presentar la solicitud. Una devolución para corregir cuesta tiempo, no dinero, y casi siempre se debe al charter.
Charter y by-laws: dos documentos con funciones distintas
El charter es la estructura pública de la fundación. El reglamento enumera lo que debe contener: nombre, nombre y dirección del fundador, objetos de la fundación, descripción de los activos iniciales, disposiciones sobre la constitución del consejo, dirección de la oficina registrada, y duración o evento que pone fin a la fundación. Una cláusula aparte designa a quien se convertirá en beneficiario en un único supuesto: si no queda ningún otro.
Los by-laws son el documento interno, con todo lo que no debe figurar en el charter. Las funciones del consejo y el procedimiento para nombrar y destituir a councillors y al guardian deben constar en el charter o en los by-laws; en la práctica, se llevan a los by-laws. Ahí también se describe en qué circunstancias se distribuyen, acumulan o utilizan los activos, cómo se incorporan o excluyen beneficiarios, y qué condiciones debe cumplir un beneficiario para recibir un pago.
En caso de conflicto, prevalece el charter. Por eso esa línea hay que trazarla en el borrador, no después del registro.
Quién decide: el consejo, el guardian, el fundador
El consejo exige un mínimo de dos councillors, que pueden ser tanto el propio fundador como una persona jurídica. Sus obligaciones están detalladas en el reglamento: actuar conforme al charter, usar sus facultades solo para el fin previsto, actuar con honestidad y en interés de la fundación, ejercer un juicio independiente, actuar con la debida diligencia, evitar conflictos de interés y revelarlos antes de cualquier operación.
El guardian es la figura de supervisión. Mientras el fundador esté vivo, el reglamento deja esa cuestión a discreción del charter; en cuanto deja de haberlo, el guardian pasa a ser obligatorio. Puede ser beneficiario y persona jurídica, pero no el fundador, un miembro del consejo ni el único beneficiario.
Aparte está el bloque de facultades reservadas:
el charter o los by-laws pueden reservar al fundador, o a otra persona, el derecho a modificar el charter y los by-laws, cambiar los objetos de la fundación o liquidarla, dirigir o aprobar la actividad de inversión, nombrar y destituir a councillors y al guardian, incorporar y excluir beneficiarios y modificar sus derechos, y llevar a cabo el traslado de una fundación extranjera a ADGM. El límite es claro: cualquier disposición sobre los activos pasa por una decisión del consejo.
Cuéntenos qué activos tiene y quién debe recibir qué: en una sola reunión le decimos si su caso encaja en la estructura de una fundación ADGM.
Protección de activos EAU: qué garantiza el reglamento y dónde está el límite
Aquí conviene no prometer más de lo que dice la ley. El reglamento contiene tres normas reales.
- La primera: la transferencia de bienes a la fundación no puede declararse nula ni revocarse invocando una norma extranjera de legítima hereditaria obligatoria u otra ley de una jurisdicción extranjera. Una resolución judicial extranjera no se reconoce ni se ejecuta en la parte en que contradiga esta regla.
- La segunda: la fundación y la transferencia de bienes a ella no se anulan por la quiebra del fundador, la liquidación de su patrimonio o las demandas de acreedores, pese a que una ley extranjera disponga lo contrario.
- La tercera: el beneficiario no tiene derechos reales sobre activos concretos de la fundación, y los activos disponibles para distribuirle no pueden embargarse ni ejecutarse por su propia quiebra.
Y ahora el límite, más honesto decirlo de entrada. Si un tribunal determina que, al transferir los bienes, el fundador era insolvente o pretendía defraudar a un acreedor, puede declarar la transferencia inválida hasta el importe de la deuda de ese acreedor. La carga de la prueba recae en el acreedor, pero la norma existe. La conclusión práctica es sencilla: la fundación se constituye con antelación, en un período de calma, no cuando ya hay una demanda presentada.
Qué ven terceros de la fundación
El Registrar lleva un registro independiente de fundaciones, con contenido fijado por una lista cerrada: nombre y número de registro, nombre y dirección del Company Service Provider, nombre y dirección de cada miembro del consejo, fecha de constitución y constancia del pago de tasas anuales.
Ni los beneficiarios, ni los by-laws, ni la composición de los activos figuran ahí. Los registros contables, informes y declaraciones de la fundación no están sujetos a divulgación pública por el Registrar. La información sobre beneficiarios finales se presenta aparte, conforme a otro reglamento: no es un escaparate público, pero tampoco es «nadie lo sabe».
Esta configuración es justo lo que una familia suele necesitar: la contraparte ve quién dirige y no ve quién recibe.
Régimen fiscal: la Family Foundation en Emiratos y el régimen transparente
Conforme a la ley federal del impuesto de sociedades, la fundación es por defecto una persona jurídica con base imponible propia: cero por ciento hasta el umbral de renta gravable y nueve por ciento por encima. La propia ley no fija ese umbral: lo establece una decisión del Consejo de Ministros, hoy en 375.000 dírhams.
Existe una norma específica para la Family Foundation. Puede presentar ante la autoridad fiscal una solicitud para que se le trate como una Unincorporated Partnership, es decir, de forma transparente. El régimen transparente no es automático: se obtiene por solicitud. La ley enumera las condiciones: constituirse en beneficio de personas físicas determinadas o determinables, de una Non-Profit Organisation, o de ambas; que su actividad principal sea recibir, mantener, invertir, distribuir o administrar activos y fondos vinculados al ahorro o la inversión; que no realice actividades que se considerarían empresariales si las llevara a cabo el propio fundador o los beneficiarios; y que su finalidad principal no sea eludir el impuesto de sociedades. Esta lista no es cerrada: la ley reserva al ministro la facultad de fijar condiciones adicionales.
Si se aprueba, el régimen se aplica desde el inicio del período fiscal en que se presenta la solicitud, desde el siguiente, o desde otra fecha que determine la autoridad fiscal, que puede exigir información y registros para comprobar el cumplimiento: el estatus no solo hay que obtenerlo, sino mantenerlo.
La autoridad fiscal de los EAU cuenta con una guía específica sobre la tributación de las fundaciones familiares; la edición vigente es de junio de 2026. Si el régimen transparente se extiende a las sociedades que cuelgan de la fundación se resuelve a nivel de normativa secundaria y de esa guía: se confirma para cada estructura, no por regla general.
Traslado de una fundación extranjera a ADGM
Si una fundación ya existe en otra jurisdicción, no hace falta cerrarla. El reglamento permite la continuidad: una fundación extranjera con personalidad jurídica y patrimonio propio puede solicitar su registro en ADGM, si lo permiten sus documentos constitutivos y el derecho del país de origen. Tras registrarse en ADGM, debe cancelar su inscripción anterior.
El traslado no es posible si la fundación está en quiebra o en liquidación, si se ha nombrado un liquidador, receiver o administrador, o si hay ante un tribunal una solicitud de insolvencia. El expediente incluye el charter vigente y su versión modificada según ADGM, los datos de los miembros del consejo y el guardian, la confirmación de que la migración es admisible según el derecho de origen, una declaración de solvencia y la prueba de la personalidad jurídica.
El camino inverso también está regulado: antes de la solicitud de baja, la fundación debe notificar por escrito a sus acreedores con 31 días de antelación y publicar el aviso una vez; los acreedores tienen 30 días para oponerse.
Qué no puede hacer la fundación
Los objetos de la fundación deben incluir la gestión de los activos y de la renta, y su distribución por el consejo conforme al charter. Queda excluida cualquier actividad ilícita o contraria al orden público de ADGM o de los EAU.
Desde abril de 2026 hay una restricción más: la fundación no puede actuar de modo que la convierta en una Non-Profit Organisation. El Registrar puede, previa solicitud por escrito, levantar esta restricción o aplicarla con matices si comprueba que la actividad propuesta encaja con los objetos de la fundación y no socava el marco regulatorio de ADGM. Un incumplimiento es una infracción del reglamento, y responden por ella la fundación, cada councillor, el fundador y el guardian en situación de default.
La fundación también debe llevar registros contables adecuados y conservarlos diez años. La auditoría no es obligatoria de forma permanente, pero el Registrar puede exigirla por escrito.
Qué incluye nuestro trabajo
No empezamos por un formulario, sino por un mapa: qué activos se transfieren, en qué orden, quién recibe pagos y en qué condiciones, quién controla el consejo y qué ocurre si fallece o pierde capacidad cada participante clave.
Después viene la redacción de los documentos: el charter y los by-laws se escriben sobre ese mapa, con reparto de facultades entre el consejo, el guardian y el fundador, facultades reservadas, procedimiento para incorporar y excluir beneficiarios, mecánica de pagos y escenario de disolución. Luego, la presentación: el expediente ante el Registrar, la declaración de beneficiarios finales, la licencia, el domicilio y el Company Service Provider, si la fundación no está exenta.
Tras el registro queda el acompañamiento: notificaciones al Registrar en plazo, mantenimiento de los registros, registro fiscal y, cuando corresponde, la solicitud del régimen de Family Foundation.
Cómo empezar
La primera conversación trata de activos y personas, no de documentos. Analizamos qué se transfiere a la fundación, quién recibe y cuándo, qué jurisdicciones están implicadas y dónde está el punto débil de la estructura. Usted recibe un esquema de la estructura y la lista de lo que hay que preparar antes de presentar la solicitud.
Cuéntenos su situación: le devolvemos un esquema de la fundación y el plan de registro adaptado a ella.
Solicitar asesoramiento
*Este material tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. Los requisitos del Registrar de ADGM y el régimen fiscal se aplican a circunstancias concretas y se verifican para cada estructura. Los datos están actualizados a septiembre de 2026.*
