El dueño de un grupo con una sociedad en BVI llegó con un encargo concreto: trasladar la estructura a los EAU sin desarmarla. Tenía contratos vigentes con dos contrapartes europeas, una línea de crédito, un litigio en curso y un historial de ocho años que el banco valoraba. Cerrar allí y abrir aquí habría significado volver a firmar los contratos, repetir el compliance desde cero y perder ese historial.
La redomiciliación a ADGM resuelve exactamente ese problema. La persona jurídica no se extingue ni se crea de nuevo: continúa existiendo y solo cambia la jurisdicción de registro. Activos, obligaciones, contratos y procedimientos judiciales permanecen en cabeza de la misma sociedad, y esto está escrito literalmente en el reglamento de ADGM, no es una interpretación de la práctica.
A continuación: quién puede trasladarse y quién no, qué impedimentos actúan de forma automática, qué documentos hay que reunir en el país de origen y cómo llevamos un proyecto de este tipo.
En qué se diferencia el traslado de constituir una empresa nueva
El procedimiento se llama continuance y está regulado por ADGM Companies Regulations 2020, parte 7, secciones 100 a 116. La sociedad presenta la solicitud ante el Registrador y recibe un certificado de continuance.
Los efectos están descritos en la sección 107, y son la razón principal por la que se emprende el procedimiento. Desde el momento en que se emite el certificado, todos los bienes y derechos que pertenecían a la sociedad inmediatamente antes pasan a ser bienes y derechos de la sociedad de ADGM. Esta asume todas las obligaciones penales y civiles, todos los contratos, deudas y demás compromisos previos al certificado. Todos los procedimientos judiciales o de otro tipo en los que la sociedad era parte, activa o pasiva, continúan con su participación.
La diferencia frente a cerrar y volver a constituir es sustancial: no hace falta ceder contratos, reformalizar derechos ni reconstruir las relaciones con las contrapartes, porque la parte contratante no cambia. Según el reglamento, el certificado de continuance constituye prueba concluyente de que la sociedad está registrada en ADGM y de que se cumplieron todos los requisitos.
La fecha de constitución original se conserva, y para un banco, un inversor o un comité de licitación eso a veces pesa más que la propia jurisdicción.
Quién puede trasladarse y quién no
La condición básica, la que se comprueba primero, es una sola: el derecho de la jurisdicción donde la sociedad está registrada hoy debe permitirle presentar esta solicitud. El Registrador de ADGM exige una prueba, normalmente un dictamen legal emitido en el país de origen.
ADGM, en su folleto oficial, cita ejemplos de jurisdicciones que autorizan la migración saliente: Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán, Jersey y Guernsey, y añade «entre otras». La lista es abierta y cada país se evalúa por separado.
Después vienen los impedimentos de la sección 101, que operan de forma estricta: si se da uno solo, la solicitud no puede presentarse.
Tabla 1 — Cuándo el traslado es imposible
| Circunstancia | Comentario |
|---|---|
| Liquidación o procedimiento de winding up | En cualquier etapa |
| Insolvencia de la sociedad | A la fecha de la solicitud |
| Receiver, manager o administrator designado | Por resolución judicial o de otro modo |
| Acuerdo vigente con un acreedor | Salvo el aprobado por el Registrador |
| Solicitud pendiente ante un tribunal | Sobre liquidación, insolvencia o designación de un administrador |
Dos reglas más merecen destacarse. La jurisdicción donde se tramite la liquidación, donde se haya designado al administrador o donde se haya presentado la solicitud judicial es irrelevante: no sirve esconder el procedimiento en un tercer país. Y una sociedad cuyos socios tienen responsabilidad ilimitada solo puede continuar en ADGM como unlimited company; cambiar de forma societaria en el camino no es una opción.
Por eso lo primero que hacemos es revisar la sociedad contra esta lista y ver qué ocurre en su jurisdicción de origen. Si aparece un impedimento, evaluamos cómo levantarlo o proponemos otra ruta.
Cómo se desarrolla el traslado
El trabajo se organiza en seis etapas, y la mayor parte del esfuerzo recae en el país de origen, no en ADGM.
- Análisis de viabilidad: si el derecho de la jurisdicción de origen permite la migración saliente, si hay algún impedimento y a qué forma societaria se continúa.
- Trabajo en el país de origen: dictamen legal sobre las facultades de la sociedad, certificado de buena reputación (good standing), copias certificadas recientes de los documentos constitutivos y confirmación de que el registro se cancelará al emitirse el certificado de ADGM.
- Resoluciones corporativas: resolución especial de los accionistas para solicitar el continuance y adoptar el nuevo estatuto, y resolución del consejo para registrarse en ADGM y designar apoderados, directores y secretario.
- Declaraciones de solvencia: cada director en funciones firma la suya, y cada futuro director confirma que no encuentra en ellas nada incorrecto.
- Presentación de la solicitud, junto con el nuevo estatuto conforme al régimen de ADGM, el contrato de arrendamiento de oficina y la documentación de apoderados, directores, accionistas y beneficiarios finales.
- Obtención del certificado de continuance y puesta en marcha operativa: registros, alta fiscal, traspaso del servicio bancario.
En la primera etapa aparece una bifurcación: si la sociedad está o no regulada. Cuando cae bajo regulación financiera, la solicitud debe ir acompañada de la aprobación previa del regulador de ADGM, obtenida antes de presentar los documentos. A las no financieras les basta un plan de negocio breve junto con la solicitud. Invertir este orden sale caro: sin la aprobación previa, la solicitud no se tramita.
Sobre los plazos, hablemos con franqueza. ADGM no publica un plazo oficial de tramitación para el continuance, a diferencia del registro ordinario, donde sí da una referencia en su FAQ. La duración real la marca, más que ADGM, la velocidad con la que llegan los documentos del país de origen: en algunas jurisdicciones, el dictamen legal y el certificado de buena reputación tardan semanas.
Documentación: dónde suele descarrilar el calendario
El expediente es voluminoso y parte de los documentos tiene fecha de caducidad. El certificado de constitución, el estatuto vigente y el registro de socios del país de origen se aceptan certificados, con no más de tres meses de antigüedad, y los documentos en idioma extranjero se acompañan de traducción jurada al inglés.
Una trampa aparte es la declaración de solvencia: debe estar fechada con un máximo de catorce días antes de presentarse ante el Registrador. Si el expediente tarda, la declaración «caduca» y hay que volver a firmarla. Por eso planificamos el calendario para que este documento se firme en último lugar.
Otro documento que suele subestimarse es la confirmación, emitida en el país de origen, de que los intereses de socios y acreedores no se verán injustamente perjudicados por el traslado. El Registrador lo revisa con atención: no es un trámite formal, sino una forma de comprobar que la sociedad no elude reclamaciones. Si tiene acreedores relevantes, conviene prepararlo con antelación.
El dictamen legal sobre la facultad de la sociedad para presentar la solicitud, conforme al derecho de su jurisdicción, también exige tiempo y un abogado local. Trabajamos con su asesor en el país de origen o le buscamos uno.
Todo el expediente merece tomarse en serio por una razón más: el reglamento contempla responsabilidad por declaraciones a sabiendas inexactas al solicitar el traslado, y no es una multa simbólica.
Qué incluye nuestro trabajo
Llevamos el proyecto por los dos frentes, sin limitarnos a presentar documentos en ADGM.
Verificación de la viabilidad del traslado y de los impedimentos. Coordinación con el abogado del país de origen para el dictamen y los certificados. Preparación de las resoluciones corporativas y las declaraciones de solvencia. Redacción del nuevo estatuto conforme al régimen de ADGM. Recopilación y legalización del expediente, con traducciones incluidas. Presentación y seguimiento hasta el certificado de continuance. Alta en el servicio corporativo, registro del impuesto de sociedades y acompañamiento bancario.
No publicamos el precio, y es deliberado. Depende del país de origen, del número de accionistas y directores, de si hace falta dictamen legal y traducciones, de la forma elegida y de si se requiere un proveedor corporativo. Calculamos el presupuesto después de la primera comprobación de viabilidad.
Cuéntenos dónde está registrada su sociedad: comprobaremos si su jurisdicción permite el traslado y le daremos un calendario realista.
A qué forma societaria se puede trasladar
El reglamento de ADGM no limita el traslado a una sola forma. El certificado de continuance puede indicar que la sociedad continúa como public company, private company limited by shares, private company limited by guarantee, restricted scope company o unlimited company.
Tabla 2 — Formas societarias y qué tener en cuenta
| Forma | Cuándo se elige |
|---|---|
| Private company limited by shares | Opción de base para negocio operativo o holding |
| Restricted Scope Company | Estructura familiar o de grupo con registro cerrado |
| Company limited by guarantee | Entidades sin fines de lucro o de tipo asociativo |
| Unlimited company | Solo si la sociedad ya lo era en la jurisdicción anterior |
Hay un escenario aparte: el traslado con licenciamiento simultáneo como SPV. El Registrador de ADGM lo contempla expresamente, con una lista de comprobación propia, y suma los requisitos del régimen SPV: acreditar el vínculo con los EAU según la política del Registrador, aportar la documentación del activo objetivo y designar un proveedor corporativo licenciado.
Trasladarse a ADGM no está reservado a las sociedades. El reglamento de fondos tiene su propio capítulo de migración: un fondo extranjero puede inscribirse como fondo de ADGM si su estatuto y el derecho de su país de constitución lo permiten, con impedimentos simétricos por insolvencia y liquidación. Para partnerships y LLP no encontramos en el reglamento de ADGM un mecanismo de continuance; llegan por otra vía.
Qué ocurre después del traslado
Tabla 3 — Qué cambia y qué permanece
| Elemento | Tras el traslado |
|---|---|
| Personalidad jurídica | La misma, no se extingue |
| Activos y derechos | Se transfieren de forma automática, sin reformalización |
| Contratos y deudas | Se mantienen en cabeza de la sociedad |
| Procedimientos judiciales | Continúan con su participación |
| Documentos constitutivos | Nuevo estatuto conforme al derecho de ADGM |
El registro en la jurisdicción anterior se cancela al emitirse el certificado, condición que se confirma incluso antes de presentar la solicitud. Además, el Registrador de ADGM envía una copia del certificado al organismo de la jurisdicción anterior, así que no hace falta tramitar allí un cierre separado.
A partir de ahí empieza la vida normal de una sociedad de ADGM: estatuto conforme a su derecho, contabilidad según sus normas, impuesto de sociedades de los EAU y alta ante la autoridad fiscal. El momento desde el que corren los plazos fiscales y el criterio para valorar los activos en la fecha del traslado se acuerdan según el caso; ahí fallan las explicaciones genéricas. Conviene revisar también el exit tax en el país de origen: en muchas jurisdicciones la migración se equipara a una enajenación de activos.
Si en algún momento hace falta salir de ADGM
El procedimiento simétrico también está previsto, un argumento a favor de ADGM: la jurisdicción no encierra a nadie.
La salida exige una resolución especial de los socios y, si hay varias clases de participaciones, una resolución adicional por cada clase. Los acreedores se notifican por escrito con al menos treinta y un días de antelación, se publica un anuncio en un periódico nacional y se conceden treinta días para objeciones; el acreedor que se oponga puede acudir a los tribunales si sus intereses se ven injustamente perjudicados. El socio que no votó a favor también puede recurrir a los tribunales en esos treinta días.
El Registrador concede la autorización siempre que el derecho de la nueva jurisdicción garantice los mismos efectos: transmisión de los bienes, conservación de las obligaciones y continuidad judicial. La autorización va acompañada de un compromiso: la sociedad debe comunicar al Registrador la fecha en que el traslado será efectivo allí y entregarle una copia certificada del documento que acredite esa continuidad. Solo entonces se cancela el registro en ADGM.
Por dónde empezar
La redomiciliación a ADGM es un proyecto en el que ADGM suele ser la parte más previsible. La complejidad y los plazos los pone el país de origen: si permite la salida, con qué rapidez emite los documentos y qué consecuencias fiscales trae la migración.
Indíquenos la jurisdicción y la forma societaria de su empresa. Comprobamos la viabilidad del traslado, armamos el calendario con ambos frentes, preparamos la documentación y llevamos el proyecto hasta el certificado de continuance, el alta fiscal y un servicio bancario operativo.
Solicitar asesoramiento
Descargo de responsabilidad. Este material tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento legal y fiscal. Las referencias al reglamento de ADGM corresponden a las ediciones oficiales vigentes a la fecha de publicación, y las normas se actualizan con regularidad. Verifique la viabilidad del traslado y las consecuencias fiscales en el país de origen y en los EAU para su situación concreta antes de decidir.
Datos vigentes a septiembre de 2026.
