Власник групи з компанією на BVI прийшов із завданням: перевести структуру в ОАЕ, але не розбирати її. У компанії були чинні договори з двома європейськими контрагентами, кредитна лінія, судовий спір на стадії розгляду та восьмирічна історія, на яку дивився банк. Варіант «закрити там і відкрити тут» означав заново підписувати договори, заново проходити комплаєнс і втратити історію.
Перенесення компанії в ADGM вирішує саме це завдання. Юридична особа не припиняється і не створюється заново — вона продовжує існувати, змінюючи юрисдикцію реєстрації. Активи, зобов’язання, договори та судові справи залишаються за тією самою компанією. Це прямо прописано в регламентах ADGM, а не випливає з практики.
Нижче — хто може перенестися, а хто ні, які стоп-фактори спрацьовують автоматично, які документи доведеться зібрати в країні походження і як ми ведемо такий проєкт.
Чим перенесення відрізняється від нової компанії?
Процедура називається continuance і регулюється ADGM Companies Regulations 2020, частина 7, розділи 100–116. Компанія подає заяву до Реєстраційного органу і отримує сертифікат continuance.
Наслідки описані в розділі 107, і це головне, заради чого процедуру й затівають. З моменту видачі сертифіката все майно та права, що належали компанії безпосередньо перед цим, стають майном і правами компанії ADGM. Вона несе всі кримінальні та цивільні зобов’язання, усі договори, борги та інші обов’язки, які були в неї до сертифіката. Усі судові та інші провадження, що велися компанією або проти неї, продовжуються за її участю.
Різниця з закриттям і новою реєстрацією принципова. При перенесенні не потрібно переуступати договори, переоформлювати права і заново вибудовувати стосунки з контрагентами: сторона за договором не змінювалася. Сертифікат continuance за регламентами — незаперечний доказ того, що компанія зареєстрована в ADGM і що всі вимоги дотримані.
Дата реєстрації компанії при цьому зберігається як частина її історії — для банку, інвестора і тендерної комісії це часом важливіше за саму юрисдикцію.
Хто може перенестися, а хто ні?
Базова умова одна, і перевіряють її в першу чергу: право країни, де компанія зареєстрована зараз, має дозволяти їй подати таку заяву. Реєстратор ADGM вимагає доказ — як правило, юридичний висновок із країни походження.
Сама ADGM в офіційній брошурі називає приклади юрисдикцій, які дозволяють вихідну міграцію: Британські Віргінські острови, Кайманові острови, Джерсі та Гернсі — і додає «серед інших». Перелік відкритий, і по кожній країні питання вирішується окремо.
Далі йдуть стоп-фактори з розділу 101. Вони діють жорстко: якщо спрацьовує хоча б один, заяву подати не можна.
Таблиця 1 — Коли перенесення неможливе
| Обставина | Коментар |
|---|---|
| Ліквідація або процедура winding up | На будь-якій стадії |
| Неплатоспроможність компанії | На дату заяви |
| Призначено receiver, manager або administrator | За рішенням суду чи інакше |
| Чинна угода з кредитором | Крім схваленої Реєстратором |
| У суді нерозглянута заява | Про ліквідацію, неспроможність або призначення керуючого |
Окремо варто виділити два правила. Перше: регламенти прямо кажуть, що юрисдикція, в якій триває ліквідація, призначено керуючого чи подано заяву до суду, значення не має. Заховати процедуру в третій країні не вийде. Друге: компанія з необмеженою відповідальністю учасників може перенестися в ADGM тільки як unlimited company — змінити форму «по дорозі» не вдасться.
Тому перше, що ми робимо, — перевіряємо компанію за цим переліком і дивимося, що відбувається в її домашній юрисдикції. Якщо стоп-фактор є, обговорюємо, як його зняти, або пропонуємо інший маршрут.
Як проходить перенесення?
Робота ділиться на шість етапів, і більша частина зусиль припадає не на ADGM, а на країну походження.
- Перевірка допустимості: чи дозволяє право домашньої юрисдикції вихідну міграцію, чи немає стоп-факторів, у яку форму переносимо.
- Робота в країні походження: юридичний висновок про повноваження компанії, сертифікат доброго стану, свіжі засвідчені копії установчих документів і підтвердження, що реєстрація там припиниться з видачею сертифіката ADGM.
- Корпоративні рішення: спеціальна резолюція акціонерів про звернення за continuance і про прийняття нового статуту, резолюція ради про реєстрацію в ADGM, призначення підписантів, директорів і секретаря.
- Заяви про платоспроможність: їх підписує кожен чинний директор, а кожен майбутній директор підтверджує, що не бачить у них нічого невірного.
- Подання заяви з новим статутом ADGM, договором оренди офісу, документами по підписантах, директорах, акціонерах і бенефіціарах.
- Отримання сертифіката continuance і постановка на обслуговування: реєстри, податкова реєстрація, переведення банківського обслуговування.
Окрема розвилка на першому кроці — регульована компанія чи ні. Якщо бізнес підпадає під фінансове регулювання, до заяви додається попереднє схвалення регулятора ADGM, і його отримують до подання документів на перенесення. Нефінансовим компаніям достатньо короткого бізнес-плану разом із заявою. Переплутати порядок тут дорого: без попереднього схвалення заяву просто не розглядають.
Про строки скажемо чесно. Офіційного строку розгляду заявки на continuance ADGM не публікує — на відміну від звичайної реєстрації, де в FAQ названо орієнтир. Реальна тривалість проєкту визначається не ADGM, а швидкістю отримання документів у країні походження: юридичний висновок і сертифікат доброго стану в деяких юрисдикціях готуються тижнями.
Документи: де зазвичай ламається графік
Комплект великий, і частина документів має строк придатності. Сертифікат про реєстрацію, чинний статут і реєстр учасників із країни походження приймаються засвідченими не старше трьох місяців. Документи іноземною мовою супроводжуються засвідченим перекладом англійською.
Окрема пастка — заява про платоспроможність. За регламентами вона має бути складена не більш ніж за чотирнадцять днів до подання заяви Реєстратору. Якщо пакет збирається довго, заява встигає «протухнути», і її перепідписують. Ми плануємо графік так, щоб цей документ підписувався останнім.
Ще один документ недооцінюють — підтвердження з країни походження про те, що інтереси учасників і кредиторів компанії не будуть несправедливо ущемлені перенесенням. Реєстратор дивиться на нього уважно: це не формальність, а спосіб переконатися, що компанія не уникає чиїхось вимог. Якщо в компанії є великі кредитори, готувати його потрібно заздалегідь.
Юридичний висновок про те, що компанія уповноважена правом своєї юрисдикції подати заяву, теж потребує часу й місцевого юриста. Ми або працюємо з вашим консультантом у країні походження, або підбираємо його.
До всього пакета варто ставитися серйозно ще з однієї причини: регламенти передбачають відповідальність за завідомо недостовірні відомості при поданні заяви на перенесення, і це не символічний штраф.
Що входить у роботу?
Ми ведемо проєкт з обох сторін, а не лише подаємо документи в ADGM.
Перевірка допустимості перенесення та стоп-факторів. Координація з юристом у країні походження щодо висновку та сертифікатів. Підготовка корпоративних рішень і заяв про платоспроможність. Розробка нового статуту під ADGM. Збір і засвідчення пакета, переклади. Подання і супровід до сертифіката continuance. Постановка на корпоративне обслуговування, реєстрація з корпоративного податку, супровід банківських процедур.
Вартість ми не публікуємо, і це усвідомлено. Вона залежить від країни походження, кількості акціонерів і директорів, потреби в юридичному висновку та перекладах, обраної форми і того, чи потрібен корпоративний провайдер. Кошторис рахуємо після першої перевірки допустимості.
Розкажіть, де зареєстрована компанія — перевіримо, чи дозволяє її юрисдикція перенесення, і назвемо реальний графік.
У яку форму можна перенестися?
Регламенти ADGM не обмежують перенесення однією формою. Сертифікат continuance може вказувати, що компанія продовжується як публічна компанія, приватна компанія з відповідальністю, обмеженою акціями, приватна компанія з відповідальністю, обмеженою гарантією, restricted scope company або компанія з необмеженою відповідальністю.
Таблиця 2 — Форми та що врахувати
| Форма | Коли обирають |
|---|---|
| Приватна компанія, обмежена акціями | Базовий варіант для операційного бізнесу і холдингу |
| Restricted Scope Company | Сімейна або групова структура із закритим реєстром |
| Компанія, обмежена гарантією | Некомерційні та членські конструкції |
| Unlimited company | Тільки якщо такою була компанія в попередній юрисдикції |
Окремий сценарій — перенесення з одночасним ліцензуванням компанії як SPV. Реєстраційний орган ADGM передбачив його прямо, окремим чек-листом. Тут додаються вимоги режиму SPV: потрібно підтвердити зв’язок з ОАЕ за політикою Реєстраційного органу, додати документи на цільовий актив і призначити ліцензованого корпоративного провайдера.
Переносити в ADGM можна не лише компанії. Регламенти про фонди містять власну главу про міграцію: іноземний фонд може зареєструватися як фонд ADGM, якщо це дозволяють його статут і право країни заснування, із дзеркальним набором заборон при банкрутстві та ліквідації. Для партнерств і LLP механізму континуації в регламентах ADGM ми не знайшли — такі структури заходять іншим шляхом.
Що відбувається після перенесення?
Таблиця 3 — Що змінюється, а що залишається
| Елемент | Після перенесення |
|---|---|
| Юридична особа | Та сама, не припиняється |
| Активи та права | Переходять автоматично, без переоформлення |
| Договори та борги | Зберігаються за компанією |
| Судові справи | Продовжуються за її участю |
| Установчі документи | Новий статут за правом ADGM |
Реєстрація в попередній юрисдикції припиняється в момент видачі сертифіката — це умова, яка підтверджується ще до подання. Реєстратор ADGM додатково надсилає копію сертифіката до органу попередньої юрисдикції, тож закривати там реєстрацію окремим довгим процесом не доведеться.
Далі починається звичайне життя компанії ADGM: статут за правом ADGM, звітність за його правилами, корпоративний податок ОАЕ і реєстрація в податковій службі. Момент, від якого рахуються податкові строки, і порядок обліку активів на дату перенесення ми проговорюємо під конкретний випадок — це та частина, де загальні формулювання з інтернету підводять найчастіше. Окремо варто перевірити податок на вихід у країні походження: у багатьох юрисдикціях міграція прирівнюється до реалізації активів.
Якщо знадобиться піти з ADGM
Симетрична процедура теж прописана, і це аргумент на користь ADGM: юрисдикція не замикає.
Вихід вимагає спеціальної резолюції учасників, а за кількох класів — окремої резолюції за кожним класом. Кредиторів повідомляють письмово не менш ніж за тридцять один день до подання заяви, публікують оголошення в національній газеті і дають тридцять днів на заперечення; кредитор, що заперечує, вправі звернутися до суду, якщо вважає свої інтереси несправедливо ущемленими. Учасник, який не голосував за вихід, теж може звернутися до суду протягом тридцяти днів.
Реєстратор видає дозвіл за умови, що право нової юрисдикції забезпечує ті самі наслідки: перехід майна, збереження зобов’язань і продовження судових справ. Сам дозвіл обставлений зобов’язанням: компанія повідомляє Реєстратора про дату, на яку перенесення відбудеться в новій юрисдикції, і передає йому засвідчену копію документа про продовження діяльності там. Лише після цього реєстрація в ADGM припиняється.
З чого почати?
Перенесення компанії в ADGM — проєкт, у якому ADGM зазвичай найбільш передбачувана сторона. Складність і строки створює країна походження: чи дозволяє вона вихід, як швидко видає документи, які податкові наслідки настають при міграції.
Назвіть юрисдикцію та форму вашої компанії. Ми перевіримо допустимість перенесення, зберемо графік з обох сторін, підготуємо документи і доведемо проєкт до сертифіката continuance, податкової реєстрації та працюючого банківського обслуговування.
Отримати консультацію
Дисклеймер. Матеріал має інформаційний характер і не замінює юридичну та податкову консультацію. Посилання на регламенти ADGM наведені за офіційними редакціями на дату публікації; правила та підзаконні акти регулярно оновлюються. Допустимість перенесення, податкові наслідки в країні походження та в ОАЕ перевіряйте під вашу ситуацію до ухвалення рішень.
Дані актуальні на вересень 2026 року.
