Клієнт прийшов із готовим рішенням: зареєструвати SPV в ADGM, перевести на нього частки у трьох компаніях і квартиру в Абу-Дабі. Схема виглядала логічно, документи були зібрані. На першому ж розборі з’ясувалося, що заявка не пройде: компанії в Європі, нерухомість оформлена на фізособу в іншій країні, сам клієнт податковий резидент третьої. Зв’язку з ОАЕ у майбутнього SPV не було за жодною ознакою, а без неї Реєстраційний орган ADGM заявку не приймає.
Реєстрація SPV в ADGM — це не заповнення форми, а складання структури, яка має пройти перевірку реєстратора і потім роками обслуговуватися без сюрпризів. Ми розбираємо задачу до подачі: що саме ви тримаєте, де це розташовано, хто власник, навіщо потрібен прошарок і чи витримає він вимоги ADGM, податкової та банку.
Нижче — як влаштований режим SPV в ADGM, з чого складається робота і які підводні камені трапляються найчастіше.
Abu Dhabi Global Market
Що таке SPV в ADGM?
SPV у визначенні самого ADGM — пасивна холдингова компанія, створена, щоб відокремити фінансові та юридичні ризики: винести конкретні активи й зобов’язання за межі решти периметра. Реєструється вона як приватна компанія з відповідальністю, обмеженою акціями, з ліцензією на діяльність SPV — або як Restricted Scope Company, режим зі скороченим публічним розкриттям.
Працює така компанія за ADGM Companies Regulations 2020 — правом англійської моделі. Для інвестора, юриста і банку з Європи чи Азії це зрозуміла конструкція: ті самі терміни, та сама логіка управління, той самий тип документів.
Головне обмеження ADGM формулює прямо: SPV не можна використовувати для операційного бізнесу і найму персоналу. Це не операційна компанія і не спосіб отримати візи, а тримач — часток, об’єктів, прав, зобов’язань.
Nexus: фільтр, про який мовчать
Вимога зв’язку з ОАЕ або країнами Затоки — політика Реєстраційного органу ADGM, закріплена в його Guidance Note щодо SPV і в чек-листах подачі. Формулювання: заявник має продемонструвати, що у SPV буде належний зв’язок з ADGM, ОАЕ або регіоном GCC.
ADGM визнає чотири варіанти такого зв’язку. SPV належить компанії, родині, family office або фізичній особі з базою в ОАЕ чи GCC або контролюється ними. SPV тримає активи, розташовані в ОАЕ або регіоні. SPV обслуговує угоди, пов’язані з ОАЕ, або приносить країні реальну економічну вигоду. Або мета SPV передбачає випуск паперів, допущених до лістингу чи торгів на майданчику, заснованому в ADGM.
Два моменти, на яких найчастіше спотикаються. Guidance Note прямо каже: призначення еміратського корпоративного провайдера зв’язку не створює — агент потрібен з іншої причини. І другий: SPV, яке повністю належить іноземному нерезиденту і тримає виключно активи за межами ОАЕ та GCC, вимозі не відповідає.
Тому ми починаємо не з форми заяви, а з перевірки зв’язку. Якщо його немає в готовому вигляді — обговорюємо, як побудувати законно: переоформлення активу, участь еміратської структури, зміна конфігурації володіння. Якщо побудувати не можна — кажемо одразу і пропонуємо іншу юрисдикцію, а не витрачаємо ваші гроші на заявку з передбачуваною відмовою.
Як проходить реєстрація?
Подача повністю цифрова, через портал ADGM, і веде її ліцензований корпоративний провайдер. Робота — шість кроків.
- Розбір задачі та перевірка nexus: які активи, де вони розташовані, хто кінцевий власник, який зв’язок з ОАЕ вибудовується і чим підтверджується.
- Вибір форми: звичайне SPV чи Restricted Scope Company, з оцінкою наслідків для розкриття і звітності.
- Підготовка пакета: статут, бізнес-план за шаблоном ADGM, резолюції, документи щодо акціонерів, директорів, підписантів і бенефіціарів, підтвердження цільового активу — наприклад копія свідоцтва про власність.
- Резервування назви і подача заяви через реєстраційний портал ADGM.
- Отримання свідоцтва про реєстрацію і комерційної ліцензії із зазначенням діяльності SPV.
- Постановка на обслуговування: адреса реєстрації у провайдера, ведення реєстрів, реєстрація в податковій, відкриття рахунку.
Строк. ADGM в офіційному FAQ називає орієнтир: до десяти робочих днів за повного комплекту документів і дотримання регламентів. Цифри «два дні» з реклами офіційним джерелом не підтверджуються. Реальний строк залежить від того, наскільки чисто зібрано пакет і наскільки очевидний nexus.
Що входить у роботу?
Ми ведемо проєкт цілком, а не подаємо заяву замість вас.
Розбір структури і перевірка nexus до подачі. Вибір форми та конфігурації володіння під задачу. Підготовка і узгодження всіх установчих документів. Подача і супровід до отримання ліцензії. Призначення корпоративного провайдера і надання адреси реєстрації. Постановка реєстрів компанії та реєстру бенефіціарів. Супровід відкриття банківського рахунку і реєстрації з корпоративного податку.
Далі — щорічне обслуговування: продовження ліцензії, ведення реєстрів, підготовка і подача звітності, підтвердження даних у реєстрі, податкова декларація.
Вартість ми не публікуємо, і це свідомо. Вона складається з форми компанії, кількості акціонерів і директорів, структури володіння, перекладу та легалізації документів з-за кордону і того, чи потрібен аудит. Кошторис рахуємо під конкретну структуру після першого розбору.
Опишіть задачу — безкоштовно перевіримо, чи проходить вона за nexus, і назвемо строки та бюджет.
Три сценарії, під які найчастіше беруть SPV
Холдинг часток і активів. SPV тримає частки в операційних компаніях, відокремлюючи їх від особистого майна власника і одну від одної. Проблема в одній компанії не тягне за собою решту, а продаж бізнесу оформлюється як продаж часток, а не розбір активів по частинах.
Нерухомість. Тут у ADGM сильна позиція щодо Абу-Дабі. За угодою Реєстраційного органу ADGM із Департаментом міського планування та муніципалітетів від вересня 2019 року кваліфіковані структури ADGM — і SPV названі прямо — можуть реєструвати право власності на нерухомість в еміраті Абу-Дабі, причому як усередині інвестиційних зон, так і поза ними. Умова: дотримання законодавства емірату і правил департаменту, а передачі часток у такому SPV контролюються реєстратором і потребують його сертифікатів.
Родинний капітал і спадкування. SPV стає тримачем активів у структурі, де нагорі стоїть фонд або family office. Частки в SPV успадковуються однією корпоративною дією замість поділу різнорідного майна, а Restricted Scope Company дозволяє тримати склад власників поза публічним реєстром.
Таблиця 1 — Що вирішує SPV у кожному сценарії
| Сценарій | Що дає | На що звернути увагу |
|---|---|---|
| Холдинг часток | Ізоляція ризиків, простий продаж | Nexus підтверджується активом або власником |
| Нерухомість Абу-Дабі | Титул на структуру, в інвестзонах і поза ними | Передача часток під контролем реєстратора |
| Нерухомість Дубая | Можлива, але потребує перевірки | Статус ADGM-структури уточнюється в DLD |
| Родинний капітал | Спадкування частками, закритий реєстр | RSC лише для родини або групи |
Окремо про Дубай, бо тут багато неточностей у рекламі. Меморандум між ADGM і Земельним департаментом Дубая існує з листопада 2018 року, але в його офіційному тексті йдеться про міжнародні компанії, зареєстровані в ADGM, і SPV із фондами прямо не названі — на відміну від аналогічних угод щодо Абу-Дабі та Аджмана. Підтвердження з боку самого Земельного департаменту у відкритих джерелах зараз немає. Ми такі угоди ведемо, але статус конкретної структури підтверджуємо в департаменті до купівлі, а не після.
SPV чи Restricted Scope Company
Restricted Scope Company — той самий тип компанії, але з помітно меншим публічним слідом. Доступна вона не всім: за регламентами ADGM її може створити дочірня структура групи, що публікує консолідовану звітність, дочірня структура організації, створеної федеральним законом або законом емірату, чи компанія, яка повністю належить одній фізичній особі або групі членів однієї родини.
Родинний варіант зручний для спадкового планування, але з жорстким застереженням: передача компанії особі поза визначенням родини є нікчемною. Це вбудований запобіжник, і його треба враховувати ще на етапі проєктування структури.
Таблиця 2 — Звичайне SPV і Restricted Scope Company
| Параметр | SPV (LTD) | Restricted Scope Company |
|---|---|---|
| Директори в публічному реєстрі | Так | Ні |
| Акціонери в публічному реєстрі | Так | Ні |
| Подача звітності реєстратору | Так, але не публікується | Не подається |
| Аудит | Так, крім режиму малих компаній | Не потрібен |
| Хто може створити | Будь-хто за наявності nexus | Група або одна родина |
Повне розкриття реєстратору зберігається в обох варіантах: непублічність реєстру — це закритість від сторонніх, а не від самого ADGM. Реєстр бенефіціарів за регламентами ADGM теж не є публічним: реєстратор зобов’язаний забезпечувати його конфіденційність і розкриває людині лише відомості про неї саму.
Вимоги, звітність і податки
Вимоги до складу прості. Мінімум один директор, і хоча б один із директорів — фізична особа; корпоративні директори допускаються. Секретар за регламентами ADGM для приватної компанії не обов’язковий. Мінімального статутного капіталу для приватних компаній регламенти не встановлюють — поріг у п’ятдесят тисяч доларів стосується лише публічних; під час реєстрації достатньо випустити хоча б одну акцію. Хоча б один уповноважений підписант має бути громадянином ОАЕ чи GCC або власником дійсної резидентської візи ОАЕ.
Зареєстрований офіс в ADGM обов’язковий за регламентами, але власне приміщення SPV не потрібне: адресу надає корпоративний провайдер, призначення якого для непривілейованих SPV обов’язкове з липня 2021 року.
Звітність готують усі. Звичайне SPV подає її реєстратору протягом дев’яти місяців після закінчення звітного періоду, і подана звітність публічному розкриттю не підлягає. Аудит потрібен, якщо компанія не проходить за режимом малих: пороги — оборот не більше тринадцяти з половиною мільйонів доларів і не більше тридцяти п’яти співробітників. Restricted Scope Company від аудиту звільнена і звітність реєстратору не подає.
Таблиця 3 — Податковий контур SPV
| Питання | Як є насправді |
|---|---|
| Реєстрація з корпоративного податку | Обов’язкова, SPV — податковий резидент ОАЕ |
| Декларація | Протягом дев’яти місяців після податкового періоду |
| Володіння частками | Входить до переліку кваліфікованих видів діяльності |
| Дивіденди від компаній ОАЕ | Звільняються без додаткових тестів |
| Нерухомість поза вільною зоною | Виключена діяльність, впливає на статус 0% |
Про нульову ставку варто сказати чесно — тут найчастіше вводять в оману. Статус кваліфікованої особи вільної зони дає нуль відсотків на кваліфікований дохід, і володіння частками та цінними паперами для інвестиційних цілей до переліку входить — за умови утримання не менше дванадцяти місяців. Але володіння нерухомістю та її експлуатація поза вільною зоною віднесені до виключеної діяльності. Дохід від такого об’єкта вважається некваліфікованим, враховується в ліміті і при його перевищенні позбавляє компанію нульової ставки з початку податкового періоду. Твердження «SPV з нерухомістю в ОАЕ платить нуль» хибне, і проєктувати структуру під нього не можна.
Звільнення доходів від участі працює окремо: за частки від п’яти відсотків або за витрат на придбання від чотирьох мільйонів дирхамів, утримання не менше дванадцяти місяців і оподаткування об’єкта участі за ставкою не нижче дев’яти відсотків дивіденди та приріст капіталу з-за кордону до податкової бази не потрапляють. Дивіденди від резидентних компаній ОАЕ звільняються і без цих тестів..
Сертифікат податкового резидентства для угод про уникнення подвійного оподаткування видає податкова служба, і самої лише реєстрації в ОАЕ замало: потрібно пройти резидентський тест конкретної угоди і підтвердити управління з ОАЕ. Для SPV без власного офісу це окрема задача, і ми проговорюємо її до того, як клієнт побудує на сертифікаті свої розрахунки.
З чого почати?
Реєстрація SPV в ADGM окупається тоді, коли структуру спроєктовано під конкретні активи, а не зібрано за шаблоном. Nexus, вибір між SPV і Restricted Scope Company, податковий контур і вимоги банку пов’язані між собою: зміна одного елемента тягне за собою решту, а переробляти після реєстрації дорожче, ніж продумати до неї.
Розкажіть, що потрібно тримати і навіщо. Ми перевіримо зв’язок з ОАЕ, запропонуємо конфігурацію, назвемо строки та кошторис і доведемо проєкт до ліцензії, рахунку і податкової реєстрації.
Отримати консультацію
Дисклеймер. Матеріал має інформаційний характер і не замінює юридичну та податкову консультацію. Посилання на регламенти ADGM і законодавство ОАЕ наведено за офіційними редакціями на дату публікації; правила та підзаконні акти регулярно оновлюються. Структуру володіння і податкові наслідки перевіряйте під вашу ситуацію до ухвалення рішень.
Дані актуальні на вересень 2026 року.
