Клиент пришёл с готовым решением: зарегистрировать SPV в ADGM, перевести на него доли в трёх компаниях и квартиру в Абу-Даби. Структура выглядела логично, документы собраны. На первом же разборе выяснилось, что заявка не пройдёт: компании в Европе, недвижимость оформлена на физлицо в другой стране, сам клиент налоговый резидент третьей. Связи с ОАЭ у будущего SPV не было ни по одному признаку, а без неё Регистрационный орган ADGM заявку не принимает.
Регистрация SPV в ADGM — не заполнение формы, а сборка структуры, которая должна пройти проверку регистратора и потом годами обслуживаться без сюрпризов. Мы разбираем задачу до подачи: что именно вы держите, где это находится, кто владеет, зачем нужна прослойка и выдержит ли она требования ADGM, налоговой и банка.
Ниже — как устроен режим SPV в ADGM, из чего состоит работа и какие подводные камни встречаются чаще всего.
Abu Dhabi Global Market
Что такое SPV в ADG?
SPV в определении самого ADGM — пассивная холдинговая компания, созданная, чтобы обособить финансовые и юридические риски: отделить конкретные активы и обязательства от остального периметра. Регистрируется она как частная компания с ответственностью, ограниченной акциями, с лицензией на деятельность SPV — либо как Restricted Scope Company, режим с урезанным публичным раскрытием.
Работает такая компания по ADGM Companies Regulations 2020 — праву на английской модели. Для инвестора, юриста и банка из Европы или Азии это понятная конструкция: те же термины, та же логика управления, тот же тип документов.
Главное ограничение ADGM формулирует прямо: SPV нельзя использовать для операционного бизнеса и найма персонала. Это не операционная компания и не способ получить визы, а держатель — долей, объектов, прав, обязательств.
Nexus: фильтр, о котором молчат
Требование связи с ОАЭ или странами Залива — политика Регистрационного органа ADGM, закреплённая в его Guidance Note по SPV и в чек-листах подачи. Формулировка: заявитель должен продемонстрировать, что у SPV будет надлежащая связь с ADGM, ОАЭ или регионом GCC.
ADGM признаёт четыре варианта такой связи. SPV принадлежит или контролируется компанией, семьёй, family office или физическим лицом с базой в ОАЭ или GCC. SPV держит активы, расположенные в ОАЭ или регионе. SPV обслуживает сделки, связанные с ОАЭ, либо приносит стране реальную экономическую выгоду. Либо цель SPV включает выпуск бумаг, допущенных к листингу или торгам на площадке, учреждённой в ADGM.
Два момента, на которых чаще всего спотыкаются. Guidance Note прямо говорит: назначение эмиратского корпоративного провайдера связи не создаёт — агент нужен по другой причине. И второй: SPV, полностью принадлежащее иностранному нерезиденту и держащее исключительно активы за пределами ОАЭ и GCC, требованию не отвечает.
Поэтому мы начинаем не с формы заявления, а с проверки связи. Если её нет в готовом виде — обсуждаем, как построить законно: переоформление актива, участие эмиратской структуры, смена конфигурации владения. Если построить нельзя — говорим сразу и предлагаем другую юрисдикцию, а не тратим ваши деньги на заявку с предсказуемым отказом.
Как проходит регистрация?
Подача полностью цифровая, через портал ADGM, и ведёт её лицензированный корпоративный провайдер. Работа — шесть шагов.
- Разбор задачи и проверка nexus: какие активы, где находятся, кто конечный владелец, какая связь с ОАЭ выстраивается и чем подтверждается.
- Выбор формы: обычное SPV или Restricted Scope Company, с оценкой последствий для раскрытия и отчётности.
- Подготовка пакета: устав, бизнес-план по шаблону ADGM, резолюции, документы по акционерам, директорам, подписантам и бенефициарам, подтверждение целевого актива — например копия свидетельства о собственности.
- Резервирование наименования и подача заявления через регистрационный портал ADGM.
- Получение свидетельства о регистрации и коммерческой лицензии с указанием деятельности SPV.
- Постановка на обслуживание: адрес регистрации у провайдера, ведение реестров, регистрация в налоговой, открытие счёта.
Срок. ADGM в официальном FAQ называет ориентир: до десяти рабочих дней при полном комплекте документов и соблюдении регламентов. Цифры «два дня» из рекламы официальным источником не подтверждаются. Реальный срок зависит от того, насколько чисто собран пакет и насколько очевиден nexus.
Что входит в работу?
Мы ведём проект целиком, а не подаём заявление за вас.
Разбор структуры и проверка nexus до подачи. Выбор формы и конфигурации владения под задачу. Подготовка и согласование всех учредительных документов. Подача и сопровождение до получения лицензии. Назначение корпоративного провайдера и предоставление адреса регистрации. Постановка реестров компании и реестра бенефициаров. Сопровождение открытия банковского счёта и регистрации по корпоративному налогу.
Дальше — ежегодное обслуживание: продление лицензии, ведение реестров, подготовка и подача отчётности, подтверждение данных в реестре, налоговая декларация.
Стоимость мы не публикуем, и это осознанно. Она складывается из формы компании, числа акционеров и директоров, структуры владения, перевода и легализации документов из-за рубежа и того, нужен ли аудит. Смету считаем под конкретную структуру после первого разбора.
Опишите задачу — бесплатно проверим, проходит ли она по nexus, и назовём сроки и бюджет.
Три сценария, под которые чаще всего берут SPV
Холдинг долей и активов. SPV держит доли в операционных компаниях, отделяя их от личного имущества владельца и друг от друга. Проблема в одной компании не тянет за собой остальные, а продажа бизнеса оформляется как продажа долей, а не разбор активов по частям.
Недвижимость. Здесь у ADGM сильная позиция по Абу-Даби. По соглашению Регистрационного органа ADGM с Департаментом городского планирования и муниципалитетов от сентября 2019 года квалифицированные структуры ADGM — и SPV названы прямо — могут регистрировать право собственности на недвижимость в эмирате Абу-Даби, причём как внутри инвестиционных зон, так и за их пределами. Условие: соблюдение законодательства эмирата и правил департамента, а передачи долей в таком SPV контролируются регистратором и требуют его сертификатов.
Семейный капитал и наследование. SPV становится держателем активов в структуре, где наверху стоит фонд или family office. Доли в SPV наследуются одним корпоративным действием вместо раздела разнородного имущества, а Restricted Scope Company позволяет держать состав владельцев вне публичного реестра.
Таблица 1 — Что решает SPV в каждом сценарии
| Сценарий | Что даёт | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| Холдинг долей | Изоляция рисков, простая продажа | Nexus подтверждается активом или владельцем |
| Недвижимость Абу-Даби | Титул на структуру, внутри и вне инвестзон | Передача долей под контролем регистратора |
| Недвижимость Дубая | Возможна, но требует проверки | Статус ADGM-структуры уточняется в DLD |
| Семейный капитал | Наследование долями, закрытый реестр | RSC только для семьи или группы |
Отдельно про Дубай, потому что здесь много неточностей в рекламе. Меморандум между ADGM и Земельным департаментом Дубая существует с ноября 2018 года, но в его официальном тексте речь идёт о международных компаниях, зарегистрированных в ADGM, и SPV с фондами прямо не названы — в отличие от аналогичных соглашений по Абу-Даби и Аджману. Подтверждения со стороны самого Земельного департамента в открытых источниках сейчас нет. Мы такие сделки ведём, но статус конкретной структуры подтверждаем в департаменте до покупки, а не после.
SPV или Restricted Scope Company
Restricted Scope Company — тот же тип компании, но с заметно меньшим публичным следом. Доступна она не всем: по регламентам ADGM её может создать дочерняя структура группы, публикующей консолидированную отчётность, дочерняя структура организации, созданной федеральным законом или законом эмирата, либо компания, полностью принадлежащая одному физическому лицу или группе членов одной семьи.
Семейный вариант удобен для наследственного планирования, но с жёсткой оговоркой: передача компании лицу за пределами определения семьи ничтожна. Это встроенный предохранитель, и его нужно учитывать при проектировании структуры.
Таблица 2 — Обычное SPV и Restricted Scope Company
| Параметр | SPV (LTD) | Restricted Scope Company |
|---|---|---|
| Директора в публичном реестре | Да | Нет |
| Акционеры в публичном реестре | Да | Нет |
| Подача отчётности регистратору | Да, но не публикуется | Не подаётся |
| Аудит | Да, кроме режима малых компаний | Не требуется |
| Кто может создать | Любой при наличии nexus | Группа или одна семья |
Полное раскрытие регистратору сохраняется в обоих вариантах: непубличность реестра — закрытость от посторонних, а не от самого ADGM. Реестр бенефициаров по регламентам ADGM тоже не публичен: регистратор обязан обеспечивать его конфиденциальность и раскрывает человеку только сведения о нём самом.
Требования, отчётность и налоги
Требования к составу простые. Минимум один директор, и хотя бы один из директоров — физическое лицо; корпоративные директора допускаются. Секретарь по регламентам ADGM для частной компании не обязателен. Минимального уставного капитала для частных компаний регламенты не устанавливают — порог в пятьдесят тысяч долларов относится только к публичным; при регистрации достаточно выпустить хотя бы одну акцию. Хотя бы один уполномоченный подписант должен быть гражданином ОАЭ или GCC либо держателем действующей резидентской визы ОАЭ.
Зарегистрированный офис в ADGM обязателен по регламентам, но собственное помещение SPV не нужно: адрес предоставляет корпоративный провайдер, назначение которого для непривилегированных SPV обязательно с июля 2021 года.
Отчётность готовят все. Обычное SPV подаёт её регистратору в течение девяти месяцев после окончания отчётного периода, и поданная отчётность публичному раскрытию не подлежит. Аудит нужен, если компания не проходит по режиму малых: пороги — оборот не более тринадцати с половиной миллионов долларов и не более тридцати пяти сотрудников. Restricted Scope Company от аудита освобождена и отчётность регистратору не подаёт.
Таблица 3 — Налоговый контур SPV
| Вопрос | Как обстоит на деле |
|---|---|
| Регистрация по корпоративному налогу | Обязательна, SPV — налоговый резидент ОАЭ |
| Декларация | В течение девяти месяцев после налогового периода |
| Владение долями | Входит в перечень квалифицируемых видов деятельности |
| Дивиденды от компаний ОАЭ | Освобождаются без дополнительных тестов |
| Недвижимость вне свободной зоны | Исключённая деятельность, влияет на статус 0% |
Про нулевую ставку стоит сказать честно — здесь чаще всего вводят в заблуждение. Статус квалифицированного лица свободной зоны даёт ноль процентов на квалифицируемый доход, и владение долями и ценными бумагами для инвестиционных целей в перечень входит — при удержании не менее двенадцати месяцев. Но владение недвижимостью и её эксплуатация вне свободной зоны отнесены к исключённой деятельности. Доход от такого объекта считается неквалифицируемым, учитывается в лимите и при его превышении лишает компанию нулевой ставки с начала налогового периода. Утверждение «SPV с недвижимостью в ОАЭ платит ноль» неверно, и проектировать структуру под него нельзя.
Освобождение доходов от участия работает отдельно: при доле от пяти процентов либо при затратах на приобретение от четырёх миллионов дирхамов, удержании не менее двенадцати месяцев и налогообложении объекта участия по ставке не ниже девяти процентов дивиденды и прирост капитала из-за рубежа в налоговую базу не попадают. Дивиденды от резидентных компаний ОАЭ освобождаются и без этих тестов.
Сертификат налогового резидентства для соглашений об избежании двойного налогообложения выдаёт налоговая служба, и одной регистрации в ОАЭ мало: нужно пройти резидентский тест конкретного соглашения и подтвердить управление из ОАЭ. Для SPV без собственного офиса это отдельная задача, и мы проговариваем её до того, как клиент построит на сертификате расчёты.
С чего начать?
Регистрация SPV в ADGM окупается, когда структура спроектирована под конкретные активы, а не собрана по шаблону. Nexus, выбор между SPV и Restricted Scope Company, налоговый контур и требования банка связаны: изменение одного элемента тянет остальные, и переделывать после регистрации дороже, чем продумать до.
Расскажите, что нужно держать и зачем. Мы проверим связь с ОАЭ, предложим конфигурацию, назовём сроки и смету и доведём проект до лицензии, счёта и налоговой регистрации.
Получить консультацию
Дисклеймер. Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую и налоговую консультацию. Ссылки на регламенты ADGM и законодательство ОАЭ даны по официальным редакциям на дату публикации; правила и подзаконные акты регулярно обновляются. Структуру владения и налоговые последствия проверяйте под вашу ситуацию до принятия решений.
Данные актуальны на сентябрь 2026 года.
