Le propriétaire d’un groupe avec une société aux BVI est venu avec une consigne précise : faire passer la structure aux Émirats arabes unis sans la démonter. La société avait des contrats en cours avec deux partenaires européens, une ligne de crédit, un litige en instance et huit ans d’historique suivis de près par sa banque. « Fermer là-bas et ouvrir ici » aurait signifié resigner tous les contrats, repasser toute la conformité, et perdre cet historique.
La redomiciliation vers ADGM répond exactement à ce besoin. La personne morale ne disparaît pas et n’est pas recréée : elle continue d’exister en changeant simplement de juridiction. Actifs, engagements, contrats et procédures judiciaires restent attachés à la même société — c’est écrit noir sur blanc dans les textes de l’ADGM, non une simple interprétation de la pratique.
La suite explique qui peut se transférer et qui ne le peut pas, quels facteurs bloquent la démarche, quels documents réunir dans le pays d’origine, et comment nous menons ce type de dossier.
En quoi le transfert diffère d’une nouvelle société
La procédure s’appelle continuance et relève de l’ADGM Companies Regulations 2020, partie 7, sections 100 à 116. La société dépose une demande auprès de l’Autorité d’enregistrement de l’ADGM et reçoit un certificat de continuance.
Les conséquences sont décrites à la section 107, et c’est pour elles qu’on engage toute la procédure. Dès la délivrance du certificat, tous les biens et droits qui appartenaient à la société deviennent ceux de la société ADGM. Elle assume toutes les obligations pénales et civiles, tous les contrats, dettes et autres engagements qu’elle avait avant le certificat, et toutes les procédures judiciaires en cours, pour ou contre elle, se poursuivent avec elle comme partie.
La différence avec une fermeture suivie d’une nouvelle immatriculation est de taille : ni cession de contrats, ni réécriture des droits, ni reconstruction de la relation avec les partenaires, car la partie au contrat n’a pas changé. Selon les textes, le certificat de continuance constitue une preuve irréfragable que la société est immatriculée à l’ADGM et que toutes les exigences ont été respectées.
La date d’immatriculation est elle aussi conservée comme un élément de son histoire — pour une banque, un investisseur ou une commission d’appel d’offres, cela compte parfois davantage que la juridiction elle-même.
Qui peut se transférer, et qui ne le peut pas
Une seule condition de base est vérifiée en premier lieu : le droit du pays d’immatriculation actuel doit autoriser cette sortie. Le Registre de l’ADGM exige une preuve, généralement un avis juridique émis dans le pays d’origine.
L’ADGM elle-même, dans sa brochure officielle, cite des juridictions qui autorisent la migration sortante : les Îles Vierges britanniques, les Îles Caïmans, Jersey et Guernesey — « parmi d’autres ». La liste reste ouverte, et chaque pays est examiné au cas par cas.
Viennent ensuite les obstacles prévus à la section 101 : ils s’appliquent strictement, et si l’un d’eux est présent, la demande ne peut tout simplement pas être déposée.
Tableau 1 — Quand le transfert est impossible
| Circonstance | Commentaire |
|---|---|
| Liquidation ou procédure de winding up | À quelque stade que ce soit |
| Insolvabilité de la société | À la date de la demande |
| Receiver, manager ou administrator nommé | Par décision de justice ou autrement |
| Accord en cours avec un créancier | Sauf accord approuvé par le Registre |
| Demande pendante devant un tribunal | Liquidation, insolvabilité ou nomination d’un administrateur |
Deux règles méritent d’être isolées. D’abord, la juridiction où se déroule la liquidation, où un administrateur a été nommé ou où une demande a été déposée devant un tribunal n’a aucune importance : impossible de dissimuler une procédure dans un pays tiers. Ensuite, une société dont les associés ont une responsabilité illimitée ne peut se transférer à l’ADGM que sous la forme d’une unlimited company — changer de forme en cours de route n’est pas envisageable.
C’est pourquoi nous passons d’abord la société au crible de cette liste et vérifions sa juridiction d’origine. Si un obstacle existe, nous examinons comment le lever, ou proposons un autre itinéraire.
Comment se déroule le transfert
Le travail se divise en six étapes ; l’essentiel porte sur le pays d’origine, pas sur l’ADGM.
- Vérification de l’admissibilité : le droit d’origine autorise-t-il la migration, existe-t-il un obstacle, vers quelle forme se transférer.
- Travail dans le pays d’origine : avis juridique sur les pouvoirs de la société, certificat de bonne position, copies certifiées récentes des documents constitutifs, confirmation que l’immatriculation là-bas cessera à la délivrance du certificat ADGM.
- Décisions sociales : résolution spéciale des actionnaires pour demander la continuance et adopter de nouveaux statuts, résolution du conseil pour l’immatriculation, désignation des signataires, administrateurs et secrétaire.
- Déclarations de solvabilité : signées par chaque administrateur en exercice, chaque futur administrateur confirmant n’y voir rien d’inexact.
- Dépôt de la demande avec les nouveaux statuts ADGM, le bail du bureau, et les documents sur signataires, administrateurs, actionnaires et bénéficiaires effectifs.
- Obtention du certificat de continuance et mise en service : registres, immatriculation fiscale, transfert bancaire.
Une bifurcation se présente dès la première étape : société réglementée ou non. Si l’activité relève de la réglementation financière, la demande doit être accompagnée d’un accord de principe du régulateur, obtenu avant le dépôt. Pour les sociétés non financières, un bref plan d’affaires suffit. Inverser l’ordre coûte cher : sans accord préalable, la demande n’est pas examinée.
Un mot honnête sur les délais : l’ADGM ne publie aucun délai officiel pour une demande de continuance, contrairement à l’immatriculation classique où sa FAQ donne une fourchette. La durée réelle dépend de la vitesse à laquelle les documents arrivent du pays d’origine : dans certaines juridictions, l’avis juridique et le certificat de bonne position se préparent en plusieurs semaines.
Documents : là où le calendrier dérape le plus souvent
Le dossier est volumineux, et certains documents ont une durée de validité. Le certificat d’immatriculation, les statuts en vigueur et le registre des membres du pays d’origine ne sont acceptés que certifiés et datés de moins de trois mois. Les documents en langue étrangère doivent être accompagnés d’une traduction certifiée en anglais.
Un piège à part : la déclaration de solvabilité doit être établie au plus quatorze jours avant le dépôt auprès du Registre. Si la constitution du dossier traîne, elle a le temps de « périmer » et doit être resignée ; nous planifions le calendrier pour qu’elle soit signée en dernier.
Un autre document est souvent sous-estimé : la confirmation, émise dans le pays d’origine, que les intérêts des membres et des créanciers ne seront pas injustement lésés par le transfert. Le Registre l’examine avec attention — ce n’est pas une formalité, mais une façon de vérifier que la société ne cherche pas à échapper à des obligations. Avec des créanciers importants, préparez ce document en amont.
L’avis juridique confirmant l’habilitation de la société à déposer une demande exige lui aussi du temps et un juriste local ; nous travaillons soit avec votre conseil, soit nous en trouvons un.
Traitez l’ensemble du dossier avec sérieux : les textes prévoient une responsabilité en cas d’informations sciemment inexactes, et ce n’est pas une sanction symbolique.
Ce que comprend notre accompagnement
Nous suivons le projet des deux côtés, sans nous limiter au dépôt à l’ADGM.
Vérification de l’admissibilité et des obstacles. Coordination avec le juriste du pays d’origine pour l’avis juridique et les certificats. Préparation des décisions sociales et des déclarations de solvabilité. Rédaction des nouveaux statuts conformes au droit de l’ADGM. Constitution et certification du dossier, traductions. Dépôt et suivi jusqu’au certificat de continuance. Mise en place du service juridique courant, immatriculation fiscale, accompagnement bancaire.
Nous ne publions pas nos honoraires, choix délibéré : ils dépendent du pays d’origine, du nombre d’actionnaires et d’administrateurs, du besoin d’un avis juridique et de traductions, de la forme retenue, et de la nécessité d’un prestataire corporate. Le devis est établi après la première vérification d’éligibilité.
Indiquez-nous où votre société est immatriculée — nous vérifierons si sa juridiction autorise le transfert et vous donnerons un calendrier réaliste.
Vers quelle forme peut-on se transférer
Les textes de l’ADGM ne limitent pas le transfert à une seule forme : le certificat de continuance peut indiquer que la société se poursuit comme société publique, société privée limitée par actions, société privée limitée par garantie, restricted scope company, ou société à responsabilité illimitée.
Tableau 2 — Formes et points à considérer
| Forme | Quand la choisir |
|---|---|
| Société privée limitée par actions | Option de base : activité opérationnelle ou holding |
| Restricted Scope Company | Structure familiale ou de groupe, registre fermé |
| Société limitée par garantie | Constructions associatives ou à but non lucratif |
| Unlimited company | Si la société avait déjà cette forme dans l’ancienne juridiction |
Un scénario particulier : transférer la société tout en la faisant licencier comme SPV. L’Autorité d’enregistrement l’a prévu explicitement, avec une check-list dédiée : justifier un lien avec les EAU selon sa politique, joindre les documents relatifs à l’actif visé, désigner un prestataire de services corporate agréé.
L’ADGM n’accueille pas que des sociétés. Les textes relatifs aux fondations ont leur propre chapitre sur la migration : une fondation étrangère peut s’immatriculer comme fondation ADGM si sa charte et le droit de son pays d’établissement l’autorisent, avec des interdictions symétriques en cas de faillite ou de liquidation. Pour les partnerships et les LLP, aucun mécanisme de continuance n’apparaît dans les textes de l’ADGM — ces structures empruntent une autre voie.
Ce qui se passe après le transfert
Tableau 3 — Ce qui change, ce qui reste
| Élément | Après le transfert |
|---|---|
| Personne morale | La même, elle ne disparaît pas |
| Actifs et droits | Transférés automatiquement, sans reformalisation |
| Contrats et dettes | Restent attachés à la société |
| Procédures judiciaires | Se poursuivent avec la société comme partie |
| Documents constitutifs | Nouveaux statuts sous le droit de l’ADGM |
L’immatriculation dans l’ancienne juridiction cesse au moment de la délivrance du certificat, condition confirmée avant le dépôt de la demande. Le Registre transmet en outre une copie du certificat à l’autorité de l’ancienne juridiction : aucune longue procédure de radiation n’est nécessaire là-bas.
Commence ensuite la vie ordinaire d’une société ADGM : statuts sous le droit de l’ADGM, reporting selon ses règles, impôt sur les sociétés des EAU et immatriculation fiscale. Le point de départ des délais fiscaux et le traitement comptable des actifs à la date du transfert se discutent au cas par cas — c’est là que les formulations génériques en ligne induisent le plus souvent en erreur. Vérifiez aussi l’impôt de sortie dans le pays d’origine : dans de nombreuses juridictions, la migration est assimilée à une cession d’actifs.
S’il faut un jour quitter l’ADGM
Une procédure symétrique existe aussi, argument en faveur de l’ADGM : la juridiction ne verrouille pas la sortie.
La sortie exige une résolution spéciale des membres, et en présence de plusieurs classes, une résolution distincte par classe. Les créanciers sont informés par écrit au moins trente et un jours avant le dépôt de la demande, un avis est publié dans un journal national, et trente jours sont accordés pour d’éventuelles objections ; un créancier opposé peut saisir le tribunal s’il s’estime injustement lésé. Un membre qui n’a pas voté la sortie dispose lui aussi de trente jours pour saisir le tribunal.
Le Registre délivre l’autorisation à condition que le droit de la nouvelle juridiction garantisse les mêmes conséquences : transfert des biens, maintien des engagements, poursuite des procédures judiciaires. Elle est assortie d’une obligation : communiquer la date à laquelle le transfert prendra effet là-bas, et remettre une copie certifiée du document de continuation obtenu dans la nouvelle juridiction. Ce n’est qu’ensuite que l’immatriculation à l’ADGM cesse.
Par où commencer
La redomiciliation vers l’ADGM est un projet où l’ADGM est en général la partie la plus prévisible. La complexité et les délais viennent du pays d’origine : autorise-t-il la sortie, à quelle vitesse délivre-t-il ses documents, quelles conséquences fiscales entraîne la migration.
Indiquez-nous la juridiction et la forme de votre société. Nous vérifierons l’admissibilité, construirons un calendrier des deux côtés, préparerons les documents et mènerons le projet jusqu’au certificat de continuance, à l’immatriculation fiscale et à un service bancaire opérationnel.
Solicitar asesoramiento
Avertissement. Ce contenu a une vocation informative et ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal. Les références aux textes de l’ADGM correspondent aux versions officielles en vigueur à la date de publication ; règles et textes d’application sont mis à jour régulièrement. Vérifiez l’admissibilité du transfert et les conséquences fiscales, dans le pays d’origine comme aux EAU, selon votre situation avant toute décision.
Données à jour en septembre 2026.
