Питання «ADGM чи DIFC» майже завжди зринає вже на другій розмові. На першій клієнт запитує, чи варто взагалі реєструвати компанію в ОАЕ, а на другій з’ясовується, що радники розійшлися: один партнер каже про Абу-Дабі, інший про Дубай, і кожен наводить аргументи, які звучать однаково переконливо.
Обидва центри — загальне право, англійська мова, власні суди, окремі регулятори і повне іноземне володіння. Різниця не в гучності заяв, а в деталях, які виявляються пізніше: у джерелі права, у тому, хто і що реєструє, у вартості володільницьких структур і в тому, де фізично доведеться тримати офіс.
Нижче — розбір по суті: що в центрів збігається, де розходяться, і яке завдання який центр обирає.
Що в ADGM і DIFC влаштовано однаково?
Обидва центри створені за однією федеральною конструкцією. Федеральний закон № 8 від 2004 року дозволяє створювати фінансові вільні зони в будь-якому емiраті й виводить ці зони та фінансову діяльність у них з-під федеральних цивільних і комерційних законів. Кримінальне право продовжує діяти.
Далі кожен центр з’явився своїм декретом: DIFC — федеральним декретом № 35 від 2004 року в Дубаї, ADGM — федеральним декретом № 15 від 2013 року в Абу-Дабі. У кожного свої суди, свій реєстратор компаній і свій фінансовий регулятор.
Збігається і практична частина: стовідсоткове іноземне володіння, англійська мова документообігу і судочинства, цивільна і комерційна юрисдикція власних судів без кримінальної компетенції.
Окремо варто згадати можливість добровільного підпорядкування. Суди DIFC приймають спори, які взагалі не пов’язані з центром, якщо сторони письмово домовилися про це, — підставу дав дубайський закон № 16 від 2011 року. Інструментом користуються активно: лише за перше півріччя 2026 року під юрисдикцію судів DIFC увійшли сторони з ОАЕ і двадцяти двох закордонних юрисдикцій.
Джерело права: головна різниця, про яку рідко говорять
Тут центри влаштовані принципово по-різному, і це варто зрозуміти до вибору.
ADGM застосовує англійське загальне право напряму. Регламент 2015 року прямо встановлює: загальне право Англії, включно з принципами і нормами права справедливості, у тому вигляді, в якому воно існує в кожен момент часу, діє і становить частину права ADGM — тією мірою, якою застосовне до обставин центру, і з необхідними змінами. Окремо застосовано перелік англійських статутів. За конфлікту з місцевим актом пріоритет має акт ADGM.
DIFC побудований інакше: у нього власний корпус законів, а загальне право працює як підпора. У листопаді 2024 року це закріпили статутно. Нова стаття 8A закону про застосування цивільного і комерційного права встановлює порядок: спершу законодавство DIFC і рішення судів DIFC, що тлумачать його, потім — заповнення прогалин загальним правом, причому суди вправі звертатися і до права Англії та Уельсу, і до інших юрисдикцій загального права. Стаття 8B додає, що тлумачення може спиратися на аналогічні закони визнаних юрисдикцій загального права, а для законів на основі міжнародних модельних актів — на міжнародну практику їх застосування.
Практичний сенс такий. Якщо вашому контрагенту чи інвестору важлива передбачуваність саме англійського права — ADGM дає коротший логічний ланцюжок. Якщо важливіша розвинена власна судова практика і гнучкість тлумачення — DIFC старший як правопорядок і накопичив більше рішень.
Таблиця 1 — Правова основа і суди
| Параметр | ADGM | DIFC |
|---|---|---|
| Заснований | Федеральний декрет № 15 від 2013 | Федеральний декрет № 35 від 2004 |
| Джерело права | Англійське загальне право напряму | Власні закони, загальне право як підпора |
| Ключовий акт | Application of English Law Regulations 2015 | DIFC Law No. 3 of 2004, ст. 8A і 8B |
| Фінансовий регулятор | FSRA | DFSA |
| Суди | Суди ADGM | Суди DIFC |
| Мова | Англійська | Англійська |
Регулятори: FSRA і DFSA
DFSA — незалежний регулятор фінансових послуг у DIFC. Його периметр широкий: управління активами, банківські та кредитні послуги, операції з інвестиціями, інвестиційні консультації, колективні фонди, кастоді та трастові послуги, ісламські фінанси, страхування, фінтех, крипто та інвестиційні токени, грошові сервіси, ринки капіталу, краудфандинг, міжнародні біржі. Плюс нагляд у сфері протидії відмиванню і аудитори.
FSRA виконує ту саму роль в ADGM. Обидва регулятори відповідають за ліцензії на фінансову діяльність, але не за саму реєстрацію компаній: цим займаються реєстратори центрів. Поділ важливий на практиці — нефінансова компанія чи холдинг проходить лише через реєстратора, і регулятор у процесі не бере участі.
Географія і офіс
DIFC — компактний район у центрі Дубая з власним офісним фондом. ADGM історично займав острів Аль-Мар’я, а 24 квітня 2023 року його юрисдикцію як фінансової вільної зони розширили на сусідній острів Аль-Рім. Інтеграцію завершили 24 лютого 2025 року: юрисдикція приросла більш ніж тисячею ста компаніями — близько шестисот нових і понад п’ятсот тих, що перейшли на ліцензію ADGM.
Для власника бізнесу це означає інший вибір приміщень і іншу логістику. В ADGM після розширення з’явився значно більший фонд площ, включно з житловими і змішаними кварталами Аль-Ріма. DIFC залишається дорожчим за орендою, але розташований у діловому ядрі Дубая.
Офіс потрібен обом юрисдикціям, якщо компанія веде операційну діяльність і наймає людей. Виняток — пасивні володільницькі структури: їм достатньо адреси корпоративного провайдера або площ афілійованої компанії всередині центру.
Володільницькі структури: де зараз відчутна різниця
Ось розділ, заради якого найчастіше й порівнюють два центри.
У DIFC пасивна холдингова компанія називається Prescribed Company. Після поправок 2026 року режим відкритий для будь-якого заявника — попередні обмеження щодо кола осіб зняті, і центр прямо повідомляє про це на своїй сторінці. Така компанія не веде комерційну й операційну діяльність, не наймає персонал і вважається приватною компанією за законом про компанії DIFC. Якщо структура не підпадає під звільнення, їй потрібен корпоративний провайдер як основний інтерфейс з реєстратором. Активи можуть бути в будь-якій точці світу.
В ADGM аналог називається SPV. Реєстраційний орган вимагає показати зв’язок структури з ADGM, ОАЕ або регіоном Затоки — так званий nexus. Восени 2026 року на ринку розійшлися повідомлення про скасування цієї вимоги, але офіційного підтвердження немає: керівництво ADGM щодо SPV і обидва чинних чек-листи подання зв’язок як і раніше вимагають. До подання це потрібно уточнювати в реєстратора.
Таблиця 2 — Пасивна володільницька структура: офіційні збори центрів
| Параметр | ADGM (SPV) | DIFC (Prescribed Company) |
|---|---|---|
| Збір за реєстрацію | 1 900 доларів | 100 доларів |
| Щорічний збір | 1 400 доларів | 1 000 доларів плюс 20 дирхамів |
| Коло заявників | Потрібен зв’язок з ОАЕ або регіоном | Будь-який заявник з 2026 року |
| Корпоративний провайдер | Обов’язковий, крім exempt | Обов’язковий, крім exempt |
| Найм персоналу | Не передбачений | Прямо заборонений |
| Активи | По всьому світу | По всьому світу |
Опишіть, що і через кого ви тримаєте, — скажімо, який центр дає вашому завданню менше тертя і у що обійдеться утримання структури.
Фонди: є і там, і там
Обидва центри дають приватний фонд — юридичну особу без акціонерів, яка тримає активи і розподіляє їх за статутом. У DIFC це Foundations Law № 3 від 2018 року, ухвалений 14 березня і чинний з 21 березня 2018 року, з поправками 2024 року. В ADGM — Foundations Regulations 2017 з численними поправками, остання опублікована 24 квітня 2026 року.
Різниці тут тонші за правові конструкції і майже завжди вирішуються складом родини і характером активів, а не вибором центру. Офіційні збори ADGM за фонд опубліковані: тисяча доларів за реєстрацію і п’ятсот за щорічне продовження, за мінімальних початкових активів у сто доларів.
Якщо завдання — передання бізнесу наступному поколінню, порівнювати варто не емблеми центрів, а те, як кожен режим поводиться з вашою конкретною конфігурацією: хто засновник, де активи, скільки спадкоємців і чи є серед них резиденти країн з обов’язковою часткою.
Спадкування: у DIFC є інструмент, якого немає у сусіда
Суди DIFC ведуть службу заповітів для немусульман. Вона створена резолюцією № 4 від 2014 року, а її повноваження підтверджені дубайським законом № 15 від 2017 року про спадкування, заповіти і вступ у права для немусульман. Зареєструвати заповіт може людина, яка не є і ніколи не була мусульманином.
Межі варто знати точно, бо їх часто плутають. Розпорядження рухомим і нерухомим майном охоплює активи по всіх ОАЕ: повний заповіт покриває майно в країні, окремі види — до п’яти об’єктів нерухомості або до п’яти пакетів часток, теж у межах ОАЕ. За емiратами обмежено інше — призначення опікунів: воно діє, якщо неповнолітня дитина живе в Дубаї або Рас-ель-Хаймі. Рас-ель-Хайму додали окремою практичною директивою, чинною з 5 березня 2017 року.
У ADGM власного закону про спадкування і власного реєстру заповітів немає. Нотаріус судів ADGM засвідчує заповіти немусульман у партнерстві з Судовим департаментом Абу-Дабі, але реєстрація спадкової справи йде через реєстр цього департаменту, а не через ADGM.
Податки: тут центри не конкурують
Різниці в податковому режимі між центрами немає, і це варто сказати прямо. Обидва — вільні зони, і до їхніх компаній застосовна стаття 18 федерального закону про корпоративний податок про Qualifying Free Zone Person.
Умови за законом: підтримувати достатню присутність у країні, отримувати кваліфікований дохід за рішенням Кабінету міністрів, не обрати звичайний режим оподаткування, дотримуватися правил про трансфертне ціноутворення і документації щодо них, а також будь-яких додаткових умов міністра. Ставка для такої особи — нуль відсотків на кваліфікований дохід і дев’ять на решту. Мінфін вказує і правило de minimis: статус зберігається, якщо дохід від некваліфікованих операцій не перевищує меншого з п’яти відсотків виручки або п’яти мільйонів дирхамів.
Кваліфікований дохід визначений рішенням Кабінету міністрів № 55 від 2023 року, види кваліфікованої діяльності — рішенням міністра № 139 від 2023 року. ПДВ в ОАЕ — п’ять відсотків з порогом обов’язкової реєстрації в 375 000 дирхамів, і він однаковий для обох юрисдикцій.
Таблиця 3 — Яке завдання який центр зазвичай обирає
| Завдання | Частіше підходить | Чому |
|---|---|---|
| Пасивний холдинг, власник поза регіоном | DIFC | Відкрите коло заявників, нижчі збори |
| Холдинг з активами в ОАЕ | ADGM | Зв’язок з регіоном показати легко |
| Спір за англійським правом | ADGM | Пряме застосування загального права Англії |
| Заповіт немусульманина | DIFC | Служба заповітів судів DIFC |
| Операційний офіс в Абу-Дабі | ADGM | Розширений фонд площ |
| Фінансова ліцензія | За регулятором | Порівнювати FSRA і DFSA під вид послуг |
Чого вибір центру не вирішує?
Ні ADGM, ні DIFC не роблять компанію автоматично безподатковою. Нульова ставка — це режим за дотримання умов, а не властивість адреси. Присутність, персонал і витрати в зоні перевіряються.
Жоден з центрів не замінює банківський комплаєнс. Рахунок відкриває банк, і він дивиться на бенефіціара, джерело коштів і економічний сенс структури, а не на рядок у реєстрі.
І жоден з них не рятує конструкцію, зібрану заднім числом. І фонди, і володільницькі компанії працюють тоді, коли створюються заздалегідь і з зрозумілої причини.
Як ми допомагаємо обрати?
Ми не починаємо з рекомендації. Спершу розбираємо завдання: які активи і де, хто власник і де він резидент, чи потрібен персонал і офіс, чи планується ліцензована діяльність, які суди розглядатимуть спір із ключовим контрагентом.
З цього складається короткий список відмінностей, які дійсно впливають на вашу ситуацію, — зазвичай їх два-три, а не двадцять. Далі рахуємо утримання структури в обох центрах за офіційними зборами і зіставляємо зі строками і вимогами подання.
Розкажіть про завдання — повернемося з порівнянням під вашу структуру і обґрунтуванням вибору.
Отримати консультацію
*Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною чи податковою консультацією. Вимоги центрів, регуляторів і податкового законодавства застосовуються до конкретних обставин і перевіряються під вашу структуру. Дані актуальні на вересень 2026 року.*
