Команда запустила протокол, випустила токен управління, у казні DAO — кілька мільйонів доларів. Усе працює, доки не треба підписати договір з аудитором смарт-контрактів, відкрити банківський рахунок чи відповісти на претензію. І тут з’ясовується: у DAO немає юрособи. Без неї учасники ризикують опинитися в становищі повного товариства й відповідати за зобов’язаннями DAO особисто. Тому зрілі проєкти рано чи пізно обирають юридичну «оболонку» — DAO legal wrapper.
Реєстрація DAO — це вибір юрисдикції та правової форми. Нижче порівнюємо чотири популярні варіанти, де зареєструвати DAO: DLT Foundation в ADGM, фонд-компанію на Кайманових островах, приватний фонд у Панамі та швейцарський фонд у Цугу. Розбираємо законодавство, вимоги до управління, податки, репутацію в міжнародних списках і те, кому який варіант підходить.
Навіщо DAO юридична оболонка?
DAO (децентралізована автономна організація) керується власниками токенів через смарт-контракти. Технічно їй не потрібна юрособа. Юридично — потрібна, і що більший проєкт, то гостріше питання.
Юридичне оформлення DAO розв’язує кілька завдань. Обмежує відповідальність учасників: без юрособи суди в низці країн можуть розглядати DAO як просте товариство, де кожен учасник відповідає за боргами. Дає змогу укладати договори з розробниками, аудиторами, біржами й постачальниками. Дозволяє відкрити банківський рахунок, найняти людей через дочірню компанію, сплачувати податки й виконувати вимоги регуляторів. І створює зрозумілу точку юридичної відповідальності для партнерів та інвесторів.
Важливо розуміти: реєстрація DAO у формі фонду чи компанії не робить її централізованою. Добра структура зберігає управління у власників токенів, а юрособа виконує їхні рішення в реальному світі. Чим DLT Foundation відрізняється від звичайного фонду й компанії, ми розбирали окремо.
DLT Foundation в ADGM
ADGM — фінансовий центр Абу-Дабі — у 2023 році ухвалив Регламент про фонди розподіленого реєстру (Distributed Ledger Technology Foundations Regulations). Це один із небагатьох у світі спеціальних правових режимів, створених саме для блокчейн-проєктів і DAO.
За офіційним текстом регламенту DLT Foundation — окрема юрособа, створена для використання, розвитку та підтримки технологій розподіленого реєстру або для випуску токенів. Режим прямо враховує особливості DAO. Якщо DLT Foundation випускає токени, її організаційна структура за регламентом має включати власників токенів, які реалізують свої права через голосування. Водночас, за даними юридичних фірм, регламент прямо закріплює, що власник токена не відповідає за зобов’язаннями фонду лише тому, що володіє токеном, — саме цього захисту бракує DAO без юрособи. Рада DLT Foundation складається щонайменше з двох і щонайбільше із шістнадцяти членів. Фонд, який токени не випускає, звільнений від частини вимог, пов’язаних із токенами.
ADGM працює за англійським загальним правом і має власні суди, а діяльність провайдерів криптопослуг у центрі регулює FSRA. Як і для інших структур ADGM, за чек-листами ADGM щонайменше один уповноважений підписант має бути громадянином ОАЕ чи GCC або мати резидентську візу ОАЕ. Для проєктів, які хочуть працювати з банками ОАЕ, мати команду в Еміратах і зрозумілий податковий режим, це сильний варіант.
Фонд-компанія на Кайманових островах
Кайманові острови довго були найпопулярнішим вибором для DAO та криптопроєктів. Основний інструмент — фонд-компанія (foundation company) за Законом про фонд-компанії 2017 року.
Фонд-компанія — гібрид компанії та фонду. Вона може працювати взагалі без учасників (members), якщо має хоча б одного супервайзера, — це зручно для DAO, у якої немає «власників». Обов’язковий секретар, ліцензований на Кайманових островах для надання послуг з управління компаніями. Вимог до резидентства директорів немає. Оподаткування нейтральне: прямих податків на прибуток на Кайманових островах немає.
Кайманові острови — британська заморська територія з правовою системою на основі англійського права й розвиненою індустрією фондів. 6 жовтня 2020 року Рада ЄС виключила їх зі списку некооперативних податкових юрисдикцій. Діяльність провайдерів криптопослуг регулює окремий закон про провайдерів віртуальних активів. Мінуси — висока вартість професійних послуг і відсутність реальної присутності: кайманська структура зазвичай не має офісу та команди на островах, що дедалі частіше викликає запитання в банків і податкових органів інших країн.
Приватний фонд у Панамі
Приватний фонд (Fundación de Interés Privado) за Законом Панами № 25 від 1995 року — бюджетний варіант, який деякі проєкти використовують як оболонку для DAO. Фонд не має власників, до ради мають входити щонайменше три фізичні особи або одна юрособа, обов’язковий резидентний агент — панамський адвокат або юридична фірма. Панама застосовує територіальний принцип оподаткування: дохід з-за кордону не оподатковується.
Головна проблема — репутація. 17 лютого 2026 року Рада ЄС знову залишила Панаму в списку некооперативних юрисдикцій для податкових цілей (Annex I). Для DAO, яка працює з європейськими біржами, банками, партнерами чи власниками токенів, це означає посилені перевірки та можливі захисні заходи з боку податкових органів країн ЄС. Крім того, у Панамі немає спеціального правового режиму для DAO чи токенів, співставного з ADGM або Швейцарією. Детальніше про панамський фонд — у нашому порівнянні.
Фонд у Цугу (Швейцарія)
Цуг — швейцарська «Криптодолина» (Crypto Valley), де зареєстровано одні з перших великих блокчейн-фондів, зокрема Stiftung Ethereum — швейцарський фонд, який із 2014 року підтримує розвиток Ethereum. Фонд у Цугу — це швейцарський фонд (Stiftung) за статтею 80 і наступними статтями Цивільного кодексу Швейцарії: юрособа, яка створюється шляхом виділення майна для певної мети й не має власників.
Швейцарський фонд створюється під мету, а не в інтересах засновників: для блокчейн-проєктів це зазвичай розвиток протоколу, фінансування розробки та екосистеми. Фонд перебуває під наглядом кантонального або федерального наглядового органу, що підвищує довіру, але додає звітності й контролю. Закон не встановлює фіксованого мінімуму капіталу, але наглядові органи очікують, що майно відповідатиме меті фонду. Крім фонду, DAO у Швейцарії нерідко використовують форму асоціації (Verein), ближчу до членської моделі управління. З 2018 року FINMA застосовує до токенів опубліковані рекомендації щодо ICO, де токени поділяються на платіжні, утилітарні та інвестиційні.
Плюси Цуга — сильна репутація, передбачуване правове середовище й розвинена екосистема. Мінуси — вищі податки порівняно з безподатковими юрисдикціями (крім фондів із визнаною суспільно корисною метою), суворий нагляд і висока вартість утримання.
Порівняння юрисдикцій
Таблиця 1 — Юридичні форми та ключові вимоги
| Юрисдикція | Форма та закон | Управління | Особливості для DAO |
|---|---|---|---|
| ADGM | DLT Foundation, регламент 2023 року | Рада від 2 до 16 членів | Спеціальний режим для DLT і токенів, власники токенів в управлінні |
| Кайманові острови | Фонд-компанія, закон 2017 року | Директори, ліцензований секретар, супервайзер | Може працювати без учасників |
| Панама | Приватний фонд, закон № 25 від 1995 року | Рада з 3 фізосіб або 1 юрособи, резидентний агент | Немає спеціального режиму для DAO |
| Цуг | Фонд за ст. 80 ЦК Швейцарії | Рада фонду, державний нагляд | Фонд під мету, можна також асоціацію |
Таблиця 2 — Податки й репутація (2026)
| Юрисдикція | Оподаткування | Чорний список ЄС | Сприйняття банками й партнерами |
|---|---|---|---|
| ADGM | Корпоративний податок ОАЕ, можливі пільги для вільних зон | Ні | Зростає, доступ до банків ОАЕ |
| Кайманові острови | Немає прямих податків на прибуток | Ні, виключені у 2020 році | Звично для крипторинку, питання щодо реальної присутності |
| Панама | Територіальний принцип | Так, Annex I (лютий 2026) | Обережне, особливо в ЄС |
| Цуг | Швейцарські податки, пільги для суспільно корисних фондів | Ні | Високе |
Як обрати юрисдикцію для DAO?
Універсальної відповіді немає: вибір залежить від того, де працює команда, хто власники токенів, які банки й біржі потрібні та чи випускає DAO токени.
Таблиця 3 — Типові сценарії
| Ситуація | Рекомендований варіант | Чому |
|---|---|---|
| Команда в ОАЕ, потрібні банк і реальна присутність | ADGM DLT Foundation | Спеціальний режим, банки ОАЕ, команда на місці |
| Великий протокол, орієнтир на міжнародний крипторинок | Кайманові острови або ADGM | Звична структура, нейтральні податки |
| Протокол із європейською спільнотою та партнерами | Цуг або ADGM | Висока репутація, відсутність у чорному списку ЄС |
| Невеликий проєкт із мінімальним бюджетом | ADGM або Кайманові острови, а не Панама | Панама економить на старті, але створює проблеми з банками ЄС |
Важливий практичний момент — субстанція. Банки, біржі й податкові органи дедалі частіше дивляться не лише на місце реєстрації, а й на те, де реально працюють люди та ухвалюються рішення. Якщо команда живе в ОАЕ, реєстрація DAO на Кайманових островах може створити питання про місце фактичного управління. У такому разі DLT Foundation в ADGM часто виявляється послідовнішим рішенням. Операційну діяльність при цьому виносять у дочірні компанії, а казну DAO тримають за зрозумілими правилами. Для засновників і ключових учасників — податкових резидентів України варто окремо врахувати правила КІК: структура, яку вони фактично контролюють, може вважатися їхньою контрольованою іноземною компанією.
Крім чотирьох розглянутих варіантів, існують й інші оболонки, наприклад DAO LLC в американському штаті Вайомінг або на Маршаллових островах. Вони підходять в окремих випадках, але для міжнародних проєктів із командою на Близькому Сході використовуються рідше.
Коментар експерта
«П’ять років тому DAO майже автоматично реєстрували на Кайманових островах. Зараз перше питання інше: де живе команда і де проєкту потрібен банк. Якщо відповідь — ОАЕ, то ADGM з його DLT Foundation дає спеціальний режим для токенів, англійське право й узгодженість із реальною присутністю. Панаму ми сьогодні не рекомендуємо проєктам з європейськими партнерами через її статус у списку ЄС».
— провідний юрист Dynasty Business Adviser
Висновок
Вибір юрисдикції для DAO — це вибір між податковою нейтральністю, репутацією, спеціальним регулюванням і реальною присутністю. Кайманові острови залишаються звичним варіантом для крипторинку, Цуг дає сильну європейську репутацію, Панама економить на старті, але програє через статус у списку ЄС. ADGM з DLT Foundation пропонує спеціальний режим для токенів і DAO, англійське право й доступ до банків ОАЕ — особливо якщо команда працює в Еміратах.
Якщо ви обираєте оболонку для DAO або хочете перенести проєкт до ОАЕ, команда Dynasty Business Adviser порівняє варіанти під ваш проєкт, підготує статут і правила управління та зареєструє DLT Foundation в ADGM під ключ.
Залиште заявку на консультацію.
Інформація актуальна на 16.10.2026 року. Стаття має інформаційний характер і не є юридичною чи податковою консультацією. Законодавство, регулювання криптоактивів і міжнародні списки можуть змінюватися — перед ухваленням рішень уточнюйте умови у фахівця.
