Партнер готовий зайти в бізнес, інвестор погодив суму, рукостискання відбулося. Далі починається те, до чого обидві сторони зазвичай не готові: додавання засновника в компанію ОАЕ — це не підпис під договором, а реєстраційна процедура зі своїми строками, кворумом і повідомленнями. Угода набирає чинності не в момент оплати, а в момент запису в реєстрі.
Юрисдикція вирішує майже все. На материку партнерів захищає право переважної купівлі з жорстким строком, у фризоні процедура йде через портал і займає тижні, а в ADGM і DIFC реєстрація та повідомлення реєстратора — дві різні дії з різними строками.
Два способи завести нового партнера
Способів рівно два, і результат у них різний.
- Перший — передача частки: наявний власник продає частину або всю частку новій особі. Капітал не змінюється, змінюється лише його розподіл, а гроші отримує продавець.
- Другий — збільшення капіталу з випуском нової частки: компанія випускає додаткові частки, новий учасник їх оплачує, гроші надходять до компанії, а частки наявних власників розмиваються пропорційно.
Різниця принципова для інвестора. Якщо він вкладає «у розвиток», йому потрібна емісія, інакше гроші підуть продавцю, а не в бізнес. Якщо він викуповує частку у партнера, що виходить, — це передача. Змішувати сценарії в одному документі не варто: у них різні підстави, різні рішення органів компанії і різна податкова картина у продавця.
Материк: 30 днів, які не можна пропустити
На материку діє Federal Decree-Law No. 32 of 2021 про комерційні компанії, і для ТОВ він встановлює механізм, який часто стає несподіванкою.
Стаття 80 дає іншим учасникам право переважної купівлі. Учасник, який продає частку сторонній особі, зобов’язаний повідомити інших через керуючого компанії, вказавши покупця і ціну. Керуючий доводить це до партнерів, і в кожного є 30 днів з моменту, коли керуючого повідомили про погоджену ціну, щоб викупити частку на тих самих умовах.
Якщо ціна викликає спір, її визначають експерти, призначені компетентним органом, коштом заявника. Якщо викуп заявляють кілька партнерів, частка ділиться пропорційно їхнім внескам. І лише коли 30 днів минули без викупу, продавець вільний продати частку обраному покупцю.
Висновок: строк угоди із зовнішнім інвестором починається не з підписання, а з повідомлення партнерів, і до календаря потрібно додати місяць. Практика знає швидший шлях — письмову відмову всіх партнерів від викупу, — але сама стаття 80 такої відмови не передбачає, тож її допустимість підтверджуйте з реєстратором заздалегідь.
Материк: кворум, реєстр і нотаріус
Другий вузол — корпоративні рішення. За статтею 101 зміна статуту і збільшення капіталу вимагають схвалення учасників, які володіють не менш ніж трьома чвертями часток, представлених на загальних зборах; рішення, що збільшує фінансові зобов’язання учасників, ухвалюється одностайно.
Далі реєстрація. Стаття 79 формулює прямо: поступка частки дійсна щодо компанії та третіх осіб лише з дати внесення запису до торгового реєстру — не з дати договору і не з дати оплати. Стаття 15 додає, що зміни статуту набирають чинності лише після реєстрації, а повідомити компетентний орган потрібно протягом 15 робочих днів.
Про нотаріуса є поширене заблудження. Стаття 14 каже, що статут і зміни складаються арабською і засвідчуються компетентним органом — особисто або електронним підписом, а нотаріальне посвідчення застосовується лише як виняток, у випадках, які визначає сам орган. Нотаріус — не універсальна вимога закону, а вимога конкретного емірату до конкретної ситуації. В Абу-Дабі сторінка послуги зі зміни часток партнерів для промислової ліцензії прямо вимагає додаток до установчого договору, засвідчений нотаріусом.
Ще дві цифри: ТОВ налічує від двох до п’ятдесяти учасників, а 100% іноземне володіння стало загальним правилом після Federal Decree-Law No. 26 of 2020. Винятки залишилися: Cabinet Resolution No. 55 of 2021 перелічує види діяльності стратегічного значення — оборона і безпека, банки та обмінні доми, фінансові й страхові компанії, друк грошей, телеком, послуги хаджу й умри, центри заучування Корану, — і по них частку участі громадян ОАЕ визначає профільний регулятор. Окремим рядком ідуть послуги, пов’язані з рибальством: там резолюція сама фіксує участь громадян на рівні 100%.
Дубай та Абу-Дабі: як це виглядає у вікні
У Дубаї послуга називається «Request to amend a trade licence» і охоплює зміну складу партнерів. Департамент економіки і туризму вимагає, серед іншого, рішення ради директорів або загальних зборів, що схвалює партнерство, і додаток до установчого договору. Конкретного строку обробки і фіксованого мита департамент не публікує.
В Абу-Дабі через TAMM подається «Amend Economic Licence», де зміна партнерів стоїть в одному ряду зі зміною видів діяльності та юридичної форми. З документів — договір купівлі-продажу і поступки, додаток до партнерського договору, схвалення профільного органу. Заявлений строк для комерційної ліцензії — 15 робочих днів.
Важливо правильно читати ці строки: вони стосуються обробки заявки, а не всієї угоди. Місяць переважного права, легалізація документів інвестора і погодження нової редакції статуту минають до подання.
Фризона: процедура йде через портал зони
У фризонах логіка інша: нотаріуса немає, є реєстратор зони та її портал. Розберемо на прикладі DMCC — найдетальніше описаної зони.
DMCC називає операцію share transfer і поділяє її на внутрішню (між наявними учасниками) і зовнішню (з’являється нова особа). Заявлений час обробки — 2–3 тижні за будь-якого сценарію. Заявка подається у Member Portal через розділ амендментів щодо share capital, далі перевірка DMCC, електронний підпис, за потреби подання оригіналів, і на виході електронний сертифікат акцій та електронний статут.
Комплект документів для нового учасника-фізособи ширший, ніж очікується: крім форми передачі часток і статуту, зона вимагає свіжий certificate of incumbency, копію паспорта, сторінку резидентської візи, зразок підпису, заповнену KYC-форму, підтвердження адреси і NOC від поточного спонсора. Останній пункт зриває строки найчастіше: якщо новий партнер перебуває в ОАЕ за візою іншої компанії, лист від неї потрібно отримувати заздалегідь. Для учасника-юрособи додаються свідоцтво про реєстрацію, статут, рішення про схвалення придбання часток і паспорт директора материнської структури.
Окремо — попередні умови. Електронний підпис має бути активований у всіх уповноважених підписантів, компанії, зареєстровані до 2020 року, повинні були прийняти статут за правилами 2020 року, ліцензія має бути чинною, а санкцій на порталі бути не повинно. І філії подавати заявку на передачу часток не можуть у принципі. Є таймери: чернетка анулюється через 60 календарних днів, повернена на доопрацювання заявка — через 90.
У RAKEZ регламент 2023 року суворіший в одному місці: передача частки не вноситься до реєстру, поки підписаний документ про передачу не поданий реєстратору на схвалення, і набирає чинності з дати внесення; сертифікати готуються протягом 14 днів. З IFZA відкритого регламенту з описом процедури немає — офіційна форма заявки передбачає тип «продовження зі змінами», тобто зона обробляє такі правки разом із продовженням. Порядок і строк там варто підтвердити листом до угоди.
Опишіть структуру володіння та умови входу партнера — ми складемо календар угоди від повідомлення до запису в реєстрі і покажемо, де вузьке місце.
ADGM і DIFC: реєстрація та повідомлення — різні дії
У фінансових центрах своє корпоративне право, і тут важливо не переплутати два кроки: внесення учасника до реєстру самої компанії і повідомлення реєстратора центру.
В ADGM за Companies Regulations 2020 передача реєструється лише за наявності належного документа про передачу. Компанія зобов’язана зареєструвати її або видати мотивовану відмову протягом двох місяців з дати подання; сертифікати готуються в той самий строк. Окремого повідомлення реєстратора про передачу немає — вона розкривається в річній підтверджувальній виписці. При випуску нових часток інакше: return of allotment подається реєстратору протягом одного місяця з дати розміщення.
У DIFC за Companies Law No. 5 of 2018 компанія реєструє передачу за наявності письмового документа і додатково подає реєстратору повідомлення про передачу часток — на це дається 30 днів, стільки ж на повідомлення про нове розміщення. Сертифікати видаються протягом 14 днів.
Таблиця 1 — Як вводиться новий засновник у трьох типах юрисдикцій
| Параметр | Материк | Фризона | ADGM і DIFC |
|---|---|---|---|
| Переважне право | Так, 30 днів за законом | За статутом компанії | За статутом компанії |
| Кворум на зміну статуту | Не менш ніж 3/4 часток | За статутом і правилами зони | За статутом |
| Де набирає чинності | Запис у торговому реєстрі | Реєстр компаній зони | Реєстр учасників компанії |
| Засвідчення | Компетентний орган, нотаріус як виняток | Електронний підпис на порталі | Документ про передачу |
| Типовий строк | 15 робочих днів на повідомлення | 2–3 тижні в DMCC | До 2 місяців в ADGM |
| Повідомлення реєстратора | Так | Так, через портал | DIFC так, ADGM лише за емісії |
Бенефіціари: повідомлення, без якого угоду не зареєструють
Найбільш недооцінений пункт, і він федеральний. Стаття 8 Cabinet Decision No. 109 of 2023 містить норму, яка напряму блокує угоду: юридична особа не вправі зареєструвати або надати сили будь-якому документу про зміну у власності, поки набувач не подасть заяву про те, чи призведе передача до зміни бенефіціарного власника, яка природа зміни і які дані нового бенефіціара. Це не формальність постфактум, а умова реєстрації.
Далі два п’ятнадцятиденні строки, які легко переплутати. Внутрішній реєстр бенефіціарів оновлюється протягом 15 днів з моменту, коли компанія дізналася про зміну, а подати зміну даних реєстратору потрібно протягом 15 днів з дати самої зміни. Точки відліку різні, і друга настає раніше.
Таблиця 2 — Строки повідомлень після угоди
| Що повідомляємо | Строк | Підстава |
|---|---|---|
| Компетентний орган (материк) | 15 робочих днів | Закон про комерційні компанії, ст. 15 |
| Реєстратор про зміну даних | 15 днів з дати зміни | Cabinet Decision 109 of 2023 |
| Реєстр бенефіціарів усередині компанії | 15 днів з моменту, коли дізналися | Ст. 8 того ж рішення |
| Податкова служба про зміну даних | 20 робочих днів | Закон про податкові процедури |
| Реєстратор DIFC про передачу часток | 30 днів | DIFC Companies Regulations |
Таблиця 3 — Штрафи за неоновлення реєстрів
| Порушення | Друге порушення | Третє порушення |
|---|---|---|
| Реєстр учасників не оновлено протягом 15 днів | 15 000 дирхамів | 30 000 дирхамів |
| Реєстр бенефіціарів не оновлено | 15 000 дирхамів | 30 000 дирхамів |
| Реєстр учасників взагалі не створено | 50 000 дирхамів | 100 000 дирхамів |
За більшістю складів перше порушення закривається попередженням, але не за всіма: за відсутність самого реєстру учасників штраф починається одразу. При третьому порушенні реєстратор вправі призупинити ліцензію і закрити підприємство до сплати штрафу. Режим діє для компаній, зареєстрованих у країні, включно з нефінансовими фризонами.
Податкова, банк і візи: що тягнеться за угодою
- Про податкову забувають найчастіше. Стаття 6 закону про податкові процедури вимагає від зареєстрованої особи повідомити податкову службу про будь-яку обставину, що вимагає зміни даних у податковому реєстрі, протягом 20 робочих днів. Зміна складу учасників — саме така обставина.
- Банк дізнається про зміну не від реєстратора, а від вас. Комплаєнс запросить оновлений статут, нову структуру володіння, документи бенефіціара і оновить анкету KYC. Поки це не зроблено, платежі можуть зупинитися.
- Третій шар — візи. Якщо новий партнер планує резидентську візу через компанію, його статус інвестора має бути відображений у документах до подання; якщо він уже перебуває в ОАЕ за візою іншої структури, потрібен NOC. І навпаки: партнер, що виходить, чия віза прив’язана до частки, втрачає підставу для неї.
Як ми проводимо таку угоду?
Ми починаємо з юрисдикції та структури володіння: скільки зараз учасників, що написано в статуті про переважне право, заходить партнер через викуп чи через емісію. З цього будується календар зі зворотним відліком від дати закриття. Далі — корпоративні рішення, комплект документів по новому учаснику з урахуванням легалізації, заява щодо бенефіціарів і подання реєстратору, а після запису в реєстрі — хвости: податкова, банк, візи.
Розкажіть, хто заходить у компанію і в якій юрисдикції вона зареєстрована, — ми назвемо реальний строк угоди і список документів, які потрібно готувати вже зараз.
Отримати консультацію
Матеріал має інформаційний характер і відображає регулювання станом на вересень 2026 року. Законодавство і правила фризон змінюються; перед угодою звіряйтеся з чинною редакцією документів і з реєстратором вашої юрисдикції.
