Партнёр готов зайти в бизнес, инвестор согласовал сумму, рукопожатие состоялось. Дальше начинается то, к чему обе стороны обычно не готовы: добавление учредителя в компанию ОАЭ — это не подпись на договоре, а регистрационная процедура со своими сроками, кворумом и уведомлениями. Сделка вступает в силу не в момент оплаты, а в момент записи в реестре.
Юрисдикция решает почти всё. На материке партнёров защищает право преимущественной покупки с жёстким сроком, во фризоне процедура идёт через портал и занимает недели, а в ADGM и DIFC регистрация и уведомление регистратора — два разных действия с разными сроками.
Два способа завести нового партнёра
Способов ровно два, и результат у них разный.
- Первый — передача доли: существующий собственник продаёт часть или всю долю новому лицу. Капитал не меняется, меняется его распределение, а деньги получает продавец.
- Второй — увеличение капитала с выпуском новой доли: компания выпускает дополнительные доли, новый участник их оплачивает, деньги приходят в компанию, а доли существующих собственников размываются пропорционально.
Разница принципиальна для инвестора. Если он вкладывает «в развитие», ему нужна эмиссия, иначе деньги уйдут продавцу, а не в бизнес. Если он выкупает долю у уходящего партнёра — это передача. Смешивать сценарии в одном документе не стоит: у них разные основания, разные решения органов компании и разная налоговая картина у продавца.
Материк: 30 дней, которые нельзя пропустить
На материке действует Federal Decree-Law No. 32 of 2021 о коммерческих компаниях, и для ООО он устанавливает механизм, который часто становится сюрпризом.
Статья 80 даёт остальным участникам право преимущественной покупки. Участник, продающий долю стороннему лицу, обязан уведомить остальных через управляющего компании, указав покупателя и цену. Управляющий доводит это до партнёров, и у каждого есть 30 дней с момента, когда управляющий был уведомлён о согласованной цене, чтобы выкупить долю на тех же условиях.
Если цена вызывает спор, её определяют эксперты, назначаемые компетентным органом, за счёт заявителя. Если выкуп заявляют несколько партнёров, доля делится пропорционально их вкладам. И только когда 30 дней прошли без выкупа, продавец свободен продать долю выбранному покупателю.
Вывод: срок сделки с внешним инвестором начинается не с подписания, а с уведомления партнёров, и к календарю нужно прибавить месяц. Практика знает более быстрый путь — письменный отказ всех партнёров от выкупа, — но сама статья 80 такого отказа не предусматривает, так что его допустимость подтверждайте с регистратором заранее.
Материк: кворум, реестр и нотариус
Второй узел — корпоративные решения. По статье 101 изменение устава и увеличение капитала требуют одобрения участников, владеющих не менее чем тремя четвертями долей, представленных на общем собрании; решение, увеличивающее финансовые обязательства участников, принимается единогласно.
Дальше регистрация. Статья 79 формулирует прямо: уступка доли действительна в отношении компании и третьих лиц только с даты внесения записи в торговый реестр — не с даты договора и не с даты оплаты. Статья 15 добавляет, что изменения устава вступают в силу лишь после регистрации, а уведомить компетентный орган нужно в течение 15 рабочих дней.
Про нотариуса есть заблуждение. Статья 14 говорит, что устав и изменения составляются на арабском и заверяются компетентным органом — лично или электронной подписью, а нотариальное удостоверение применяется лишь в порядке исключения, в случаях, которые определяет сам орган. Нотариус — не универсальное требование закона, а требование конкретного эмирата к конкретной ситуации. В Абу-Даби страница услуги по изменению долей партнёров для промышленной лицензии прямо требует приложение к учредительному договору, заверенное нотариусом.
Ещё две цифры: ООО насчитывает от двух до пятидесяти участников, а 100% иностранное владение стало общим правилом после Federal Decree-Law No. 26 of 2020. Исключения остались: Cabinet Resolution No. 55 of 2021 перечисляет виды деятельности со стратегическим значением — оборона и безопасность, банки и обменные дома, финансовые и страховые компании, печать денег, телеком, услуги хаджа и умры, центры заучивания Корана, — и по ним долю участия граждан ОАЭ определяет профильный регулятор. Отдельной строкой идут услуги, связанные с рыболовством: там резолюция сама фиксирует участие граждан на уровне 100%.
Дубай и Абу-Даби: как это выглядит в окне
В Дубае услуга называется «Request to amend a trade licence» и включает изменение состава партнёров. Департамент экономики и туризма требует, среди прочего, решение совета директоров или общего собрания, одобряющее партнёрство, и приложение к учредительному договору. Конкретного срока обработки и фиксированной госпошлины департамент не публикует.
В Абу-Даби через TAMM подаётся «Amend Economic Licence», где изменение партнёров стоит в одном ряду с изменением видов деятельности и юридической формы. Из документов — договор купли-продажи и уступки, приложение к партнёрскому договору, одобрение профильного органа. Заявленный срок по коммерческой лицензии — 15 рабочих дней.
Важно правильно читать эти сроки: они относятся к обработке заявки, а не ко всей сделке. Месяц преимущественного права, легализация документов инвестора и согласование новой редакции устава идут до подачи.
Фризона: процедура идёт через портал зоны
Во фризонах логика другая: нотариуса нет, есть регистратор зоны и её портал. Разберём на DMCC — самой подробно описанной зоне.
DMCC называет операцию share transfer и делит её на внутреннюю (между существующими участниками) и внешнюю (появляется новое лицо). Заявленное время обработки — 2–3 недели в любом сценарии. Заявка подаётся в Member Portal через раздел амендментов по share capital, дальше проверка DMCC, электронная подпись, при необходимости подача оригиналов, и на выходе электронный сертификат акций и электронный устав.
Комплект по новому участнику-физлицу шире ожидаемого: помимо формы передачи долей и устава, зона требует свежий certificate of incumbency, копию паспорта, страницу резидентской визы, образец подписи, заполненную KYC-форму, подтверждение адреса и NOC от текущего спонсора. Последний пункт срывает сроки чаще всего: если новый партнёр в ОАЭ по визе другой компании, письмо от неё нужно получать заранее. Для участника-юрлица добавляются свидетельство о регистрации, устав, решение об одобрении приобретения долей и паспорт директора материнской структуры.
Отдельно — предварительные условия. Электронная подпись должна быть активирована у всех уполномоченных подписантов, компании, зарегистрированные до 2020 года, должны были принять устав по правилам 2020 года, лицензия должна быть действующей, а санкций на портале быть не должно. И филиалы подавать заявку на передачу долей не могут в принципе. Есть таймеры: черновик аннулируется через 60 календарных дней, возвращённая на доработку заявка — через 90.
В RAKEZ регламент 2023 года строже в одном месте: передача доли не вносится в реестр, пока подписанный документ о передаче не представлен регистратору на одобрение, и вступает в силу с даты внесения; сертификаты готовятся в течение 14 дней. По IFZA открытого регламента с описанием процедуры нет — официальная форма заявки предусматривает тип «продление с изменениями», то есть зона обрабатывает такие правки вместе с продлением. Порядок и срок там стоит подтвердить письмом до сделки.
Опишите структуру владения и условия входа партнёра — мы соберём календарь сделки от уведомления до записи в реестре и покажем, где узкое место.
ADGM и DIFC: регистрация и уведомление — разные действия
В финансовых центрах своё корпоративное право, и здесь важно не перепутать два шага: внесение участника в реестр самой компании и уведомление регистратора центра.
В ADGM по Companies Regulations 2020 передача регистрируется только при наличии надлежащего документа о передаче. Компания обязана зарегистрировать её или выдать мотивированный отказ в течение двух месяцев с даты подачи; сертификаты готовятся в тот же срок. Отдельного уведомления регистратора о передаче нет — она раскрывается в ежегодной подтверждающей выписке. При выпуске новых долей иначе: return of allotment подаётся регистратору в течение одного месяца с даты размещения.
В DIFC по Companies Law No. 5 of 2018 компания регистрирует передачу при наличии письменного документа и дополнительно подаёт регистратору уведомление о передаче долей — на это даётся 30 дней, столько же на уведомление о новом размещении. Сертификаты выдаются в течение 14 дней.
Таблица 1 — Как вводится новый учредитель в трёх типах юрисдикций
| Параметр | Материк | Фризона | ADGM и DIFC |
|---|---|---|---|
| Преимущественное право | Да, 30 дней по закону | По уставу компании | По уставу компании |
| Кворум на изменение устава | Не менее 3/4 долей | По уставу и правилам зоны | По уставу |
| Где вступает в силу | Запись в торговом реестре | Реестр компаний зоны | Реестр участников компании |
| Заверение | Компетентный орган, нотариус как исключение | Электронная подпись на портале | Документ о передаче |
| Типовой срок | 15 рабочих дней на уведомление | 2–3 недели в DMCC | До 2 месяцев в ADGM |
| Уведомление регистратора | Да | Да, через портал | DIFC да, ADGM только по эмиссии |
Бенефициары: уведомление, без которого сделку не зарегистрируют
Самый недооценённый пункт, и он федеральный. Статья 8 Cabinet Decision No. 109 of 2023 содержит норму, которая напрямую блокирует сделку: юридическое лицо не вправе зарегистрировать или придать силу любому документу об изменении в собственности, пока приобретатель не представит заявление о том, приведёт ли передача к смене бенефициарного владельца, какова природа изменения и каковы данные нового бенефициара. Это не формальность постфактум, а условие регистрации.
Дальше два пятнадцатидневных срока, которые легко перепутать. Внутренний реестр бенефициаров обновляется в течение 15 дней с момента, когда компания узнала об изменении, а подать изменение данных регистратору нужно в течение 15 дней с даты самого изменения. Точки отсчёта разные, и вторая наступает раньше.
Таблица 2 — Сроки уведомлений после сделки
| Что уведомляем | Срок | Основание |
|---|---|---|
| Компетентный орган (материк) | 15 рабочих дней | Закон о коммерческих компаниях, ст. 15 |
| Регистратор об изменении данных | 15 дней с даты изменения | Cabinet Decision 109 of 2023 |
| Реестр бенефициаров внутри компании | 15 дней с момента, когда узнали | Ст. 8 того же решения |
| Налоговая служба об изменении данных | 20 рабочих дней | Закон о налоговых процедурах |
| Регистратор DIFC о передаче долей | 30 дней | DIFC Companies Regulations |
Таблица 3 — Штрафы за необновление реестров
| Нарушение | Второе нарушение | Третье нарушение |
|---|---|---|
| Реестр участников не обновлён в течение 15 дней | 15 000 дирхамов | 30 000 дирхамов |
| Реестр бенефициаров не обновлён | 15 000 дирхамов | 30 000 дирхамов |
| Реестр участников вообще не создан | 50 000 дирхамов | 100 000 дирхамов |
По большинству составов первое нарушение закрывается предупреждением, но не по всем: за отсутствие самого реестра участников штраф начинается сразу. При третьем нарушении регистратор вправе приостановить лицензию и закрыть предприятие до уплаты штрафа. Режим действует для компаний, зарегистрированных в стране, включая нефинансовые фризоны.
Налоговая, банк и визы: что тянется за сделкой
- Про налоговую забывают чаще всего. Статья 6 закона о налоговых процедурах требует от зарегистрированного лица уведомить налоговую службу о любом обстоятельстве, требующем изменения данных в налоговом реестре, в течение 20 рабочих дней. Смена состава участников — именно такое обстоятельство.
- Банк узнает об изменении не от регистратора, а от вас. Комплаенс запросит обновлённый устав, новую структуру владения, документы бенефициара и обновит анкету KYC. Пока это не сделано, платежи могут встать.
- Третий слой — визы. Если новый партнёр планирует резидентскую визу через компанию, его статус инвестора должен быть отражён в документах до подачи; если он уже в ОАЭ по визе другой структуры, нужен NOC. И наоборот: уходящий партнёр, чья виза привязана к доле, теряет основание для неё.
Как мы проводим такую сделку?
Мы начинаем с юрисдикции и структуры владения: сколько сейчас участников, что написано в уставе про преимущественное право, заходит партнёр через выкуп или через эмиссию. Из этого строится календарь с обратным отсчётом от даты закрытия. Дальше — корпоративные решения, комплект по новому участнику с учётом легализации, заявление по бенефициарам и подача регистратору, а после записи в реестре хвосты: налоговая, банк, визы.
Расскажите, кто заходит в компанию и в какой юрисдикции она зарегистрирована, — мы назовём реальный срок сделки и список документов, которые нужно готовить уже сейчас.
Получить консультацию
Материал носит информационный характер и отражает регулирование на сентябрь 2026 года. Законодательство и правила фризон меняются; перед сделкой сверяйтесь с действующей редакцией документов и с регистратором вашей юрисдикции.
