Компанія в RAK ICC уже перебуває в ОАЕ, тож здається, що переносити її нікуди. На практиці власники холдингів і SPV у RAK ICC, JAFZA Offshore чи DMCC дедалі частіше переводять їх в Abu Dhabi Global Market (ADGM). Причини ті самі: банк ставить запитання про офшорний статус, інвестори й контрагенти хочуть англійське право і незалежний суд, а для фонду чи великої угоди потрібен регулятор рівня FSRA. Перенесення з RAK ICC в ADGM та інші переходи всередині ОАЕ можливі, але кожна зона випускає компанії за своїми правилами, а з жовтня 2025 року з’явилася ще й загальна федеральна норма. Нижче — навіщо змінювати юрисдикцію компанії всередині країни, як влаштований вихід із кожної зони і коли простіше відкрити нову компанію в ADGM.
Навіщо переходити в ADGM, якщо компанія вже в ОАЕ
| Параметр | RAK ICC і офшорні зони | ADGM |
|---|---|---|
| Право | Регламенти зони | Англійське загальне право безпосередньо |
| Суд | Місцеві суди або арбітраж | Власні суди ADGM за моделлю англійських судів |
| Діяльність в ОАЕ | Без окремої ліцензії не можна | Операційні компанії ведуть діяльність за ліцензією ADGM |
| Регулятор фінансових послуг | Немає | FSRA |
| Структури для фондів | Обмежені | SPV, GP/LP, фонди, керуючі |
| Сприйняття банками та інвесторами | Як офшор | Як міжнародний фінансовий центр |
- Банки. Компанія RAK ICC — податковий резидент ОАЕ за законом про корпоративний податок (ст. 11(3)(a)). Але банки й надалі дивляться на неї як на офшор і перевіряють довше.
- Суди і право. У 2017 році RAK ICC, ADGM і суди ADGM підписали меморандум, за яким компанії RAK ICC можуть використовувати механізми вирішення спорів ADGM. Але це не робить компанію RAK ICC компанією ADGM: право і реєстратор залишаються колишніми.
- Фонди та інвестори. Для фонду, синдикату чи угоди з інституційними інвесторами потрібна юрисдикція з фінансовим регулятором. Як влаштовані такі структури — у статтях Структура GP/LP в ADGM: як зібрати фонд і ADGM SPV проти RAK ICC, BVI та Кайманів: порівняння.
Як працює перенесення всередині ОАЕ
ADGM приймає компанію через процедуру continuance (частина 7, глава 2 Companies Regulations 2020), якщо право вихідної юрисдикції дозволяє перенесення. Для зон ОАЕ це означає: регламент зони має передбачати вихід, а її реєстратор — випустити компанію.
Загальний порядок:
- Перевірка статусу компанії у вихідній зоні: ліцензія чинна, збори і штрафи сплачено.
- Спеціальне рішення учасників про перенесення і нові установчі документи ADGM.
- Дозвіл або довідка про відсутність заперечень (NOC) від реєстратора вихідної зони, якщо її правила цього вимагають.
- Заява до Registration Authority ADGM.
- Certificate of continuance від ADGM.
- Виключення з реєстру вихідної зони і сертифікат про припинення реєстрації.
- Оновлення даних у податковій службі (FTA) і в банку.
Покроковий розбір на прикладі BVI — у статті Як перенести компанію з BVI в ADGM.
RAK ICC: правила виходу
Норма: RAK ICC Business Companies Regulations 2018, частина X. Ст. 190 «Continuation under foreign law» регулює вихід компанії з RAK ICC.
Що відомо з регламенту:
- після перенесення реєстратор RAK ICC видає certificate of discontinuance (ст. 190(8));
- компанія, що продовжила існування за межами RAK ICC, перестає бути компанією за цим регламентом;
- її найменування інша компанія може зайняти лише через 3 роки.
Перенесення з RAK ICC відбувається через зареєстрованого агента. Перед поданням агент перевіряє, чи сплачено річні збори і чи подано відомості про бенефіціарів. Збір RAK ICC за вихід у відкритому доступі не опубліковано — його називає агент.
Інші зони: JAFZA Offshore, DMCC, RAKEZ, DIFC
| Зона | Норма про вихід | Що потрібно | Збори зони |
|---|---|---|---|
| RAK ICC | Business Companies Regulations 2018, ст. 190 | Рішення учасників, документи через агента | Уточнюються в агента |
| JAFZA Offshore | Offshore Companies Regulations 2018, ст. 116 | Рішення компанії, схвалення реєстратора офшорних компаній | Уточнюються в JAFZA |
| DMCC | DMCCA Company Regulations 2024, ст. 23 | Спеціальне рішення (75%), дозвіл реєстратора; право приймаючої юрисдикції має зберегти майно і зобов’язання компанії | Уточнюються в DMCC |
| RAKEZ | Офіційна послуга Re-domicile / Transfer of Incorporation | Спеціальне рішення, Certificate of Continuation нової юрисдикції, погашення боргів | NOC AED 3 000 і збір за переведення AED 2 000, строк 2–5 робочих днів |
| DIFC | Companies Law No. 5 of 2018, ст. 145–146 | Дозвіл реєстратора DIFC, який може відмовити | Уточнюються в DIFC |
Компанії на материку і нова норма про перенесення
З 15 жовтня 2025 року у федеральному законі про комерційні компанії (Federal Decree-Law No. 32 of 2021) діє ст. 15bis. Її додав Federal Decree-Law No. 20 of 2025. Норма дозволяє переносити реєстрацію компанії між еміратами та між материком і вільними зонами зі збереженням юрособи. Умови — перенесення дозволяють правила обох юрисдикцій і є схвалення регуляторів.
Станом на жовтень 2026 року підзаконні правила до цієї норми видано не для всіх видів перенесення. Позицію ADGM щодо перенесення з материка офіційно не опубліковано. Тому для компанії з материка сьогодні частіше використовують обхідні шляхи:
- нова компанія в ADGM і передача їй акцій або бізнесу;
- філія або дочірня компанія в ADGM.
Документи та збори ADGM
Вимоги ADGM однакові для компаній із будь-якої юрисдикції:
- спеціальне рішення учасників і рішення ради директорів;
- Certificate of Incorporation, Certificate of Good Standing і реєстр учасників — не старші за 3 місяці;
- підтвердження, що право вихідної зони дозволяє перенесення (юридичний висновок);
- згода вихідної юрисдикції на припинення реєстрації;
- декларація директорів про платоспроможність;
- чинний і новий статут, структурна схема до кінцевих бенефіціарів, документи директорів.
Для SPV потрібен ліцензований корпоративний провайдер (CSP), для операційної компанії — бізнес-план і офіс, для фінансової — схвалення FSRA.
| Збір ADGM | Вартість |
|---|---|
| Держмито за continuance | $7 500 |
| Резервування найменування | $200 |
| Комерційна ліцензія | $200 на рік |
| Вид діяльності | SPV — $900, категорія B — $4 800 на рік |
| Захист даних | $300 на рік |
| Разом у перший рік | від $9 100 для SPV, від $13 000 для категорії B |
Вартість послуг Dynasty Business Adviser із перенесення розраховується індивідуально під вашу структуру. Зверніться до нас по персональну консультацію.
Податки під час перенесення
- Резидентство не змінюється. Компанії RAK ICC, DMCC, JAFZA і ADGM — резиденти ОАЕ за законом про корпоративний податок. Перенесення всередині країни не створює і не припиняє резидентства.
- Дані в FTA. Під час continuance юрособа зберігається. Дані про ліцензію і реєстратора оновлюють через зміну податкового запису у FTA (Tax Records Amendment). Збереження податкового номера (TRN) FTA офіційно не роз’яснила — на практиці його підтверджують під час подання змін.
- Статус QFZP. Ставка 0% на кваліфікований дохід для кваліфікованої особи вільної зони автоматично не переходить. Умови перевіряються заново з урахуванням нової зони.
- Якщо замість перенесення відкривати нову компанію. Пільги на передачу активів усередині групи (ст. 26) і під час реструктуризації бізнесу (ст. 27 закону про корпоративний податок) не застосовуються, якщо одна зі сторін — QFZP. Отже, передача активів у нову компанію ADGM зі статусом QFZP може оподатковуватися. Це часта причина обрати саме continuance.
Перенесення чи нова компанія: що обрати
| Ситуація | Що зазвичай обирають |
|---|---|
| RAK ICC або JAFZA Offshore холдинг із частками й активами | Continuance в ADGM: юрособа та активи зберігаються |
| Компанія DMCC або RAKEZ, якій потрібен статус фінансового центру | Continuance, якщо реєстратор зони випускає компанію |
| Компанія на материку | Нова компанія або філія в ADGM, поки правила за ст. 15bis не опубліковано повністю |
| Компанії потрібна ліцензія FSRA | Нова компанія або перенесення з одночасним поданням до FSRA |
| Компанія з боргами чи спорами | Спочатку врегулювати, інакше зона і ADGM відмовлять |
Ризики та поширені помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Не запитано дозвіл реєстратора вихідної зони | ADGM не прийме заяву, зона не видасть сертифікат |
| Борги перед зоною і прострочена ліцензія | Затримка видачі NOC і сертифіката |
| Не перевірено статус QFZP після перенесення | Неправильна ставка податку в першому періоді |
| Передача активів у нову компанію замість continuance | Можливий податок, пільги ст. 26–27 недоступні за статусу QFZP |
| Не оновлено дані у FTA і банку | Розбіжності в податковому записі, блокування платежів |
| Ліцензію FSRA не подано заздалегідь | Регульована діяльність зупиняється |
Висновок
Перенесення з RAK ICC та інших зон ОАЕ в ADGM — спосіб отримати англійське право, суди ADGM, регулятора FSRA і сприйняття фінансового центру без зміни юрособи. RAK ICC, DMCC, RAKEZ, JAFZA Offshore і DIFC передбачають вихід, але кожна зона вимагає свого: рішення учасників, дозволу реєстратора, погашення боргів. Для компаній із материка закон про перенесення вже діє, але процедуру для ADGM поки не опубліковано.
Команда Dynasty Business Adviser перевірить правила вашої зони, отримає дозволи і підготує пакет для ADGM. Загальний порядок і послуги — на сторінці. Порівняння ADGM з іншими зонами — у статті ADGM чи фризони ОАЕ: що обрати.
Отримати консультацію
Дані актуальні на жовтень 2026 року. Джерела: RAK ICC Business Companies Regulations 2018 (частина X, ст. 190); меморандум RAK ICC, ADGM і судів ADGM (16.11.2017); DMCCA Company Regulations 2024 (ст. 23); RAKEZ — послуга Re-domicile / Transfer of Incorporation; DIFC Companies Law No. 5 of 2018 (ст. 145–146); JAFZA Offshore Companies Regulations 2018 (ст. 116); Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (ст. 15bis закону про комерційні компанії); Federal Decree-Law No. 47 of 2022 (ст. 11, 26, 27); ADGM Companies Regulations 2020, частина 7, глава 2; ADGM Registration Authority — Overview of Fees (січень 2025). Матеріал не є юридичною чи податковою консультацією.
Автор: команда Dynasty Business Adviser
