L’équipe a lancé un protocole, émis un jeton de gouvernance, et la trésorerie de la DAO atteint plusieurs millions de dollars. Tout fonctionne jusqu’au jour où il faut signer un contrat avec l’auditeur des smart contracts, ouvrir un compte bancaire ou répondre à une réclamation. On découvre alors que la DAO n’a pas de personnalité juridique. Sans elle, les participants risquent d’être assimilés à une société en participation et de répondre personnellement des engagements de la DAO. C’est pourquoi les projets matures finissent par choisir une structure juridique : un legal wrapper.
Enregistrer une DAO, c’est choisir une juridiction et une forme juridique. Nous comparons quatre options courantes pour savoir où enregistrer une DAO : la DLT Foundation de l’ADGM, la foundation company des îles Caïmans, la fondation d’intérêt privé du Panama et la fondation suisse de Zoug. Législation, gouvernance, fiscalité, position sur les listes internationales et profils adaptés.
Pourquoi une DAO a besoin d’une structure juridique
Une DAO (organisation autonome décentralisée) est gouvernée par les détenteurs de jetons via des smart contracts. Techniquement, elle peut se passer de personnalité juridique ; juridiquement, non.
La structure juridique d’une DAO remplit plusieurs fonctions. Elle limite la responsabilité des participants : sans personne morale, les tribunaux de certains pays peuvent traiter une DAO comme une société de fait dont chaque membre répond des dettes. Elle permet de contracter avec des développeurs, auditeurs, plateformes d’échange et fournisseurs. Elle rend possible l’ouverture d’un compte bancaire, l’embauche via une filiale, le paiement des impôts et le respect des exigences réglementaires. En France, faute de statut dédié, les DAO recourent souvent à une association loi 1901 ou à une SAS ; pour un projet international, une structure étrangère est fréquente.
Il est important de comprendre : Enregistrer une DAO sous forme de fondation ou de société ne la centralise pas pour autant. Une bonne structure laisse la gouvernance aux détenteurs de jetons, la personne morale exécutant leurs décisions dans le monde réel. Nous expliquons ailleurs ce qui distingue une DLT Foundation d’une fondation et d’une société classiques.
La DLT Foundation de l’ADGM
En 2023, l’ADGM, centre financier d’Abou Dabi, a adopté les Distributed Ledger Technology Foundations Regulations. C’est l’un des rares régimes juridiques au monde conçus spécifiquement pour les projets blockchain et les DAO.
Selon le texte officiel du règlement, la DLT Foundation est une personne morale distincte créée pour utiliser, développer et soutenir la technologie des registres distribués ou pour émettre des jetons. Le régime tient compte expressément du fonctionnement des DAO. Si la DLT Foundation émet des jetons, sa structure organisationnelle doit inclure les détenteurs de jetons, qui exercent leurs droits par vote. Selon des cabinets d’avocats, le règlement prévoit en outre qu’un détenteur n’est pas responsable des engagements de la fondation du seul fait qu’il détient des jetons, précisément la protection qui manque à une DAO sans personnalité juridique. Le conseil d’une DLT Foundation compte de deux à seize membres. Une fondation qui n’émet pas de jetons est dispensée d’une partie des exigences liées aux jetons.
L’ADGM applique la common law anglaise et dispose de ses propres tribunaux ; les prestataires de services crypto y sont régulés par la FSRA. Comme pour les autres structures de l’ADGM, ses check-lists exigent qu’au moins un signataire autorisé soit ressortissant des EAU ou du CCG, ou titulaire d’un visa de résident aux EAU. Pour les projets qui veulent travailler avec des banques émiriennes, disposer d’une équipe aux Émirats et d’un régime fiscal clair, c’est une option solide.
La foundation company des îles Caïmans
Les îles Caïmans ont longtemps été le choix le plus courant pour les DAO et les projets crypto. Le véhicule principal est la foundation company régie par la Foundation Companies Law de 2017.
La foundation company est un hybride entre société et fondation. Elle peut fonctionner sans aucun membre, à condition d’avoir au moins un superviseur, ce qui convient à une DAO sans « propriétaires ». Un secrétaire agréé aux Caïmans pour fournir des services de gestion de sociétés est obligatoire. Aucune condition de résidence ne s’applique aux administrateurs. La fiscalité est neutre : les Caïmans ne prélèvent pas d’impôt direct sur les bénéfices.
Les îles Caïmans sont un territoire britannique d’outre-mer doté d’un système juridique fondé sur le droit anglais et d’une industrie des fonds très développée. Le 6 octobre 2020, le Conseil de l’UE les a retirées de la liste des juridictions non coopératives à des fins fiscales. Les prestataires de services crypto relèvent d’une loi dédiée aux prestataires d’actifs virtuels. Inconvénients : le coût des services professionnels et l’absence de présence réelle, une structure caïmanaise n’ayant généralement ni bureau ni équipe sur place, ce qui suscite de plus en plus de questions de la part des banques et des administrations fiscales étrangères.
La fondation d’intérêt privé au Panama
La fondation d’intérêt privé (Fundación de Interés Privado), régie par la loi panaméenne n° 25 de 1995, est une option économique que certains projets utilisent comme structure pour leur DAO. Elle n’a pas de propriétaires ; son conseil compte au moins trois personnes physiques ou une personne morale, et un agent résident, avocat ou cabinet panaméen, est obligatoire. Le Panama applique un principe de territorialité : les revenus de source étrangère ne sont pas imposés.
Le problème principal est la réputation. Le 17 février 2026, le Conseil de l’UE a de nouveau maintenu le Panama sur la liste des juridictions non coopératives à des fins fiscales (annexe I). Pour une DAO travaillant avec des plateformes, banques, partenaires ou détenteurs de jetons européens, cela signifie des contrôles renforcés et d’éventuelles mesures défensives des administrations fiscales de l’UE. Le Panama n’offre en outre aucun régime dédié aux DAO ou aux jetons comparable à l’ADGM ou à la Suisse. Pour en savoir plus sur la fondation panaméenne en nuestra comparación.
La fondation à Zoug (Suisse)
Zoug est la « Crypto Valley » suisse, où ont été créées certaines des premières grandes fondations blockchain, dont Stiftung Ethereum, la fondation suisse qui soutient le développement d’Ethereum depuis 2014. Une fondation à Zoug est une fondation suisse (Stiftung) régie par les articles 80 et suivants du Code civil suisse : une personne morale constituée par l’affectation d’un patrimoine à un but déterminé, sans propriétaires.
La fondation suisse est créée pour un but, et non dans l’intérêt de ses fondateurs : pour un projet blockchain, il s’agit en général du développement du protocole et du financement de l’écosystème. Elle est placée sous la surveillance d’une autorité cantonale ou fédérale, ce qui renforce la confiance mais ajoute des obligations de reporting et de contrôle. La loi ne fixe pas de capital minimal, mais l’autorité attend un patrimoine adapté au but. Outre la fondation, les DAO suisses utilisent souvent l’association (Verein), plus proche d’une gouvernance par les membres. Depuis 2018, la FINMA applique aux jetons son guide pratique sur les ICO, qui distingue jetons de paiement, d’utilité et d’investissement.
Atouts de Zoug : réputation, prévisibilité juridique, écosystème. Inconvénients : fiscalité plus lourde (sauf utilité publique reconnue), surveillance stricte, coûts élevés.
Comparatif des juridictions
Tableau 1 — Formes juridiques et exigences clés
| Juridiction | Forme et texte | Gouvernance | Particularités pour une DAO |
|---|---|---|---|
| ADGM | DLT Foundation, règlement de 2023 | Conseil de 2 à 16 membres | Régime dédié à la DLT et aux jetons, détenteurs dans la gouvernance |
| Caïmans | Foundation company, loi de 2017 | Administrateurs, secrétaire agréé, superviseur | Peut fonctionner sans membres |
| Panama | Fondation d’intérêt privé, loi n° 25 de 1995 | Conseil de 3 personnes physiques ou 1 morale, agent résident | Pas de régime dédié aux DAO |
| Zoug | Fondation, art. 80 du Code civil suisse | Conseil de fondation, surveillance publique | Fondation à but ; association également possible |
Tableau 2 — Fiscalité et réputation (2026)
| Juridiction | Fiscalité | Liste noire de l’UE | Perception des banques et partenaires |
|---|---|---|---|
| ADGM | Impôt sur les sociétés émirien, avantages de zone franche possibles | Non | En hausse, accès aux banques émiriennes |
| Caïmans | Pas d’impôt direct sur les bénéfices | Non, retirées en 2020 | Habituelle sur le marché crypto, questions sur la présence réelle |
| Panama | Principe de territorialité | Oui, annexe I (février 2026) | Prudente, surtout dans l’UE |
| Zoug | Impôts suisses, allègements pour fondations d’utilité publique | Non | Élevée |
Comment choisir une juridiction pour une DAO
Tout dépend de l’équipe, des détenteurs de jetons, des banques nécessaires et de l’émission de jetons.
Tableau 3 — Scénarios types
| Situation | Option recommandée | Pourquoi |
|---|---|---|
| Équipe aux EAU, besoin d’une banque et d’une présence réelle | DLT Foundation de l’ADGM | Régime dédié, banques émiriennes, équipe sur place |
| Grand protocole tourné vers le marché crypto international | Caïmans ou ADGM | Structure connue, fiscalité neutre |
| Protocole avec une communauté et des partenaires européens | Zoug ou ADGM | Bonne réputation, hors liste noire de l’UE |
| Petit projet à budget minimal | ADGM ou Caïmans, pas le Panama | Le Panama coûte moins au départ mais complique les relations bancaires dans l’UE |
La substance est un point pratique essentiel. Banques, plateformes et administrations fiscales regardent de plus en plus non seulement le lieu d’immatriculation, mais aussi celui où les personnes travaillent et où les décisions sont prises. Si l’équipe vit aux EAU, enregistrer la DAO aux Caïmans peut soulever la question du siège de direction effective. Dans ce cas, une DLT Foundation de l’ADGM est souvent la solution la plus cohérente. Les activités opérationnelles sont alors logées dans des filiales, et la trésorerie de la DAO est gérée selon des règles claires.
D’autres structures existent, comme la DAO LLC du Wyoming ou des îles Marshall, mais elles sont moins utilisées par les équipes basées au Moyen-Orient.
L’avis de l’expert
« Il y a cinq ans, les DAO s’enregistraient presque automatiquement aux Caïmans. Aujourd’hui, la première question est différente : où vit l’équipe et où le projet a-t-il besoin d’une banque ? Si la réponse est les EAU, l’ADGM et sa DLT Foundation offrent un régime dédié aux jetons, le droit anglais et une cohérence avec la présence réelle. Nous déconseillons aujourd’hui le Panama aux projets ayant des partenaires européens, en raison de son statut sur la liste de l’UE. »
— juriste principal, Dynasty Business Adviser
Conclusion
Choisir une juridiction pour une DAO, c’est arbitrer entre neutralité fiscale, réputation, régulation dédiée et présence réelle. Les Caïmans restent une option familière du marché crypto, Zoug apporte une réputation européenne, et le Panama coûte moins au départ mais pâtit de son statut sur la liste de l’UE. L’ADGM, avec sa DLT Foundation, offre un régime dédié aux jetons et aux DAO, le droit anglais et l’accès aux banques émiriennes, surtout si l’équipe travaille aux Émirats.
Si vous choisissez une structure pour votre DAO ou souhaitez transférer votre projet aux EAU, l’équipe de Dynasty Business Adviser compare les options pour votre projet, rédige la charte et les règles de gouvernance et immatricule la DLT Foundation à l’ADGM clés en main.
Demandez une consultation.
Informations à jour au 16 octobre 2026. Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. La législation, la régulation des crypto-actifs et les listes internationales peuvent évoluer : vérifiez les conditions auprès d’un spécialiste avant toute décision.
