Une société du RAK ICC se trouve déjà aux Émirats arabes unis : on pourrait croire qu’il n’y a nulle part où la transférer. En pratique, les propriétaires de holdings et de SPV immatriculés au RAK ICC, à la JAFZA Offshore ou au DMCC sont de plus en plus nombreux à les transférer vers l’Abu Dhabi Global Market (ADGM). Les raisons sont toujours les mêmes : la banque pose des questions sur le statut offshore, les investisseurs et les contreparties veulent le droit anglais et un tribunal indépendant, et un fonds ou une opération d’envergure exige un régulateur du niveau de la FSRA. Le transfert d’une société du RAK ICC vers l’ADGM, comme depuis une autre zone des Émirats, est possible, mais chaque zone laisse partir ses sociétés selon ses propres règles et, depuis octobre 2025, une norme fédérale commune s’y ajoute. Voici pourquoi changer de juridiction à l’intérieur du pays, comment fonctionne la sortie de chaque zone et quand il est plus simple de créer une nouvelle société à l’ADGM.
Pourquoi passer à l’ADGM quand la société est déjà aux Émirats
| Critère | RAK ICC et zones offshore | ADGM |
|---|---|---|
| Droit applicable | Règlements de la zone | Common law anglaise directement applicable |
| Tribunal | Tribunaux locaux ou arbitrage | Tribunaux propres de l’ADGM sur le modèle des juridictions anglaises |
| Activité aux Émirats | Impossible sans licence distincte | Les sociétés opérationnelles exercent leur activité sous licence ADGM |
| Régulateur des services financiers | Aucun | FSRA |
| Structures pour fonds | Limitées | SPV, GP/LP, fonds, gestionnaires |
| Perception par les banques et les investisseurs | Comme un offshore | Comme un centre financier international |
- Banques. Une société du RAK ICC est résidente fiscale des Émirats au sens de la loi sur l’impôt sur les sociétés (art. 11(3)(a)). Mais les banques continuent de la considérer comme une société offshore et la contrôlent plus longuement.
- Tribunaux et droit. En 2017, le RAK ICC, l’ADGM et les tribunaux de l’ADGM ont signé un protocole d’accord permettant aux sociétés du RAK ICC de recourir aux mécanismes de règlement des litiges de l’ADGM. Cela ne fait pas pour autant d’une société du RAK ICC une société de l’ADGM : le droit applicable et le registre restent les mêmes.
- Fonds et investisseurs. Un fonds, un syndicat ou une opération avec des investisseurs institutionnels exige une juridiction dotée d’un régulateur financier. Le fonctionnement de ces structures est détaillé dans les articles Structure GP/LP aux Émirats : monter un fonds dans l’ADGM et SPV ADGM face au RAK ICC, aux BVI et aux îles Caïmans : comparatif.
Comment fonctionne la redomiciliation aux Émirats
L’ADGM accueille une société par la procédure de continuance (partie 7, chapitre 2 des Companies Regulations 2020), si le droit de la juridiction d’origine autorise le transfert. Pour les zones des Émirats, cela signifie que le règlement de la zone doit prévoir la sortie et que son registre doit laisser partir la société.
Procédure générale :
- Vérification du statut de la société dans la zone d’origine : licence en cours de validité, droits et amendes payés.
- Résolution spéciale des associés approuvant le transfert et les nouveaux statuts ADGM.
- Autorisation ou certificat de non-objection (NOC) du registre de la zone d’origine, si ses règles l’exigent.
- Demande auprès de la Registration Authority de l’ADGM.
- Certificate of continuance délivré par l’ADGM.
- Radiation du registre de la zone d’origine et certificat de cessation d’immatriculation.
- Mise à jour des informations auprès de l’administration fiscale (FTA) et de la banque.
Pour le détail étape par étape sur l’exemple des BVI, consultez l’article Transférer une société des BVI vers l’ADGM.
RAK ICC : règles de sortie
Norme : RAK ICC Business Companies Regulations 2018, partie X. L’article 190 « Continuation under foreign law » régit la sortie d’une société du RAK ICC.
Ce que prévoit le règlement :
- après le transfert, le registre du RAK ICC délivre un certificate of discontinuance (art. 190(8)) ;
- la société qui poursuit son existence hors du RAK ICC cesse d’être une société au sens de ce règlement ;
- sa dénomination ne peut être reprise par une autre société qu’au bout de 3 ans.
Le transfert depuis le RAK ICC passe par l’agent enregistré. Avant le dépôt, l’agent vérifie que les droits annuels sont payés et que les informations sur les bénéficiaires effectifs ont été déposées. Les frais de sortie du RAK ICC ne sont pas publiés : c’est l’agent qui les communique.
Autres zones : JAFZA Offshore, DMCC, RAKEZ, DIFC
| Zone | Norme de sortie | Conditions | Frais de la zone |
|---|---|---|---|
| RAK ICC | Business Companies Regulations 2018, art. 190 | Résolution des associés, documents via l’agent | À confirmer auprès de l’agent |
| JAFZA Offshore | Offshore Companies Regulations 2018, art. 116 | Résolution de la société, approbation du registre des sociétés offshore | À confirmer auprès de la JAFZA |
| DMCC | DMCCA Company Regulations 2024, art. 23 | Résolution spéciale (75 %), autorisation du registre ; le droit d’accueil doit préserver les biens et les obligations de la société | À confirmer auprès du DMCC |
| RAKEZ | Service officiel Re-domicile / Transfer of Incorporation | Résolution spéciale, Certificate of Continuation de la nouvelle juridiction, apurement des dettes | NOC 3 000 AED et frais de transfert 2 000 AED, délai de 2 à 5 jours ouvrés |
| DIFC | Companies Law No. 5 of 2018, art. 145–146 | Autorisation du registre du DIFC, qui peut la refuser | À confirmer auprès du DIFC |
Sociétés du mainland et nouvelle norme sur le transfert
Depuis le 15 octobre 2025, la loi fédérale sur les sociétés commerciales (Federal Decree-Law No. 32 of 2021) comporte un article 15bis, introduit par le Federal Decree-Law No. 20 of 2025. Cette norme permet de transférer l’immatriculation d’une société d’un émirat à l’autre, ainsi qu’entre le mainland et les zones franches, en conservant la personne morale. Conditions : les règles des deux juridictions autorisent le transfert et les régulateurs ont donné leur approbation.
En octobre 2026, les textes d’application de cette norme n’ont pas été publiés pour tous les types de transfert. La position de l’ADGM sur le transfert depuis le mainland n’a pas été officiellement publiée. Pour une société du mainland, on recourt donc aujourd’hui plus souvent à des solutions alternatives :
- une nouvelle société à l’ADGM, à laquelle on transfère les actions ou l’activité ;
- une succursale ou une filiale à l’ADGM.
Documents et frais de l’ADGM
Les exigences de l’ADGM sont les mêmes quelle que soit la juridiction d’origine :
- résolution spéciale des associés et décision du conseil d’administration ;
- Certificate of Incorporation, Certificate of Good Standing et registre des associés, datant de moins de 3 mois ;
- justificatif attestant que le droit de la zone d’origine autorise le transfert (avis juridique) ;
- accord de la juridiction d’origine sur la cessation de l’immatriculation ;
- déclaration de solvabilité des administrateurs ;
- statuts en vigueur et nouveaux statuts, organigramme jusqu’aux bénéficiaires effectifs ultimes, documents des administrateurs.
Un SPV exige un prestataire de services aux sociétés agréé (CSP), une société opérationnelle un business plan et un bureau, une société financière l’approbation de la FSRA.
| Frais de l’ADGM | Coût |
|---|---|
| Frais de continuance | 7 500 $ |
| Réservation de la dénomination | 200 $ |
| Licence commerciale | 200 $ par an |
| Type d’activité | SPV : 900 $, catégorie B : 4 800 $ par an |
| Protection des données | 300 $ par an |
| Total la première année | à partir de 9 100 $ pour un SPV, à partir de 13 000 $ pour la catégorie B |
Les honoraires de Dynasty Business Adviser pour le transfert d’une société sont calculés au cas par cas selon votre structure. Contactez-nous pour une consultation personnalisée.
Fiscalité lors du transfert
- La résidence ne change pas. Les sociétés du RAK ICC, du DMCC, de la JAFZA et de l’ADGM sont résidentes des Émirats au sens de la loi sur l’impôt sur les sociétés. Un transfert à l’intérieur du pays ne crée ni ne fait cesser la résidence.
- Informations auprès de la FTA. Lors d’une continuance, la personne morale est conservée. Les informations sur la licence et le registre sont mises à jour par une modification du dossier fiscal auprès de la FTA (Tax Records Amendment). La FTA n’a pas officiellement précisé si le numéro fiscal (TRN) est conservé : en pratique, cela se confirme lors du dépôt des modifications.
- Statut QFZP. Le taux de 0 % sur les revenus éligibles d’une personne qualifiée de zone franche ne se transfère pas automatiquement. Les conditions sont vérifiées à nouveau au regard de la nouvelle zone.
- Si l’on crée une nouvelle société au lieu de transférer. Les régimes de faveur pour les transferts d’actifs intragroupe (art. 26) et les restructurations d’entreprise (art. 27 de la loi sur l’impôt sur les sociétés) ne s’appliquent pas si l’une des parties est une QFZP. Le transfert d’actifs vers une nouvelle société ADGM ayant le statut QFZP peut donc être imposable. C’est une raison fréquente de choisir justement la continuance.
Transfert ou nouvelle société : que choisir
| Situation | Choix habituel |
|---|---|
| Holding RAK ICC ou JAFZA Offshore détenant des participations et des actifs | Continuance à l’ADGM : la personne morale et les actifs sont conservés |
| Société DMCC ou RAKEZ ayant besoin du statut de centre financier | Continuance, si le registre de la zone laisse partir la société |
| Société du mainland | Nouvelle société ou succursale à l’ADGM, tant que les règles d’application de l’art. 15bis ne sont pas entièrement publiées |
| La société a besoin d’une licence FSRA | Nouvelle société ou transfert avec dépôt simultané auprès de la FSRA |
| Société endettée ou en litige | Régulariser d’abord, sinon la zone et l’ADGM refuseront |
Risques et erreurs fréquentes
| Erreur | Conséquence |
|---|---|
| Autorisation du registre de la zone d’origine non demandée | L’ADGM n’accepte pas la demande, la zone ne délivre pas le certificat |
| Dettes envers la zone et licence expirée | Retard dans la délivrance du NOC et du certificat |
| Statut QFZP non vérifié après le transfert | Taux d’imposition erroné pour la première période |
| Transfert d’actifs vers une nouvelle société au lieu d’une continuance | Impôt possible, régimes des art. 26–27 inaccessibles avec le statut QFZP |
| Informations non mises à jour auprès de la FTA et de la banque | Incohérences dans le dossier fiscal, blocage des paiements |
| Licence FSRA non demandée à l’avance | L’activité réglementée s’arrête |
Conclusion
Le transfert du RAK ICC et des autres zones des Émirats vers l’ADGM permet d’obtenir le droit anglais, les tribunaux de l’ADGM, le régulateur FSRA et l’image d’un centre financier sans changer de personne morale. Le RAK ICC, le DMCC, la RAKEZ, la JAFZA Offshore et le DIFC prévoient la sortie, mais chaque zone a ses exigences : résolution des associés, autorisation du registre, apurement des dettes. Pour les sociétés du mainland, la loi sur le transfert est déjà en vigueur, mais la procédure pour l’ADGM n’est pas encore publiée.
L’équipe Dynasty Business Adviser vérifie les règles de votre zone, obtient les autorisations et prépare le dossier pour l’ADGM. La procédure générale et nos services sont présentés sur la page. Pour comparer l’ADGM aux autres zones, consultez l’article ADGM ou zones franches des Émirats : que choisir.
Obtenir un conseil
Données à jour en octobre 2026. Sources : RAK ICC Business Companies Regulations 2018 (partie X, art. 190) ; protocole d’accord entre le RAK ICC, l’ADGM et les tribunaux de l’ADGM (16.11.2017) ; DMCCA Company Regulations 2024 (art. 23) ; RAKEZ — service Re-domicile / Transfer of Incorporation ; DIFC Companies Law No. 5 of 2018 (art. 145–146) ; JAFZA Offshore Companies Regulations 2018 (art. 116) ; Federal Decree-Law No. 20 of 2025 (art. 15bis de la loi sur les sociétés commerciales) ; Federal Decree-Law No. 47 of 2022 (art. 11, 26, 27) ; ADGM Companies Regulations 2020, partie 7, chapitre 2 ; ADGM Registration Authority — Overview of Fees (janvier 2025). Ce contenu ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.
Auteur : l’équipe Dynasty Business Adviser
